Retos para la temporada de juntas 2020 de las sociedades cotizadas

6 de noviembre de 2019

Cuatrecasas y Georgeson presentan, un año más, el informe “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales”.
Cuatrecasas y Georgeson presentan, un año más, el informe “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales”.

Georgeson y Cuatrecasas han analizado, un año más, el comportamiento de los inversores institucionales extranjeros y sus asesores de voto (proxy advisors) en las empresas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo durante la última temporada de juntas, con el fin de ayudar a estas compañías a preparar su próxima junta y anticiparse a las demandas de estos inversores.

El informe “El Gobierno Corporativo y los inversores institucionales – Preparando la Temporada de Juntas 2020” se ha presentado en la sede de Cuatrecasas en Madrid.

Renovación del consejo: más diversidad, transparencia y previsión

La estructura y composición del consejo ha vuelto a ser una de las cuestiones más relevantes en la Temporada de Juntas 2019. La cualificación y suficiente dedicación de los consejeros para el desempeño de sus funciones resulta clave para el buen gobierno de una sociedad cotizada. El voto en contra ha sido mayor en el Top 40 del Mercado Continuo que en el Ibex-35, probablemente, porque el seguimiento de los estándares internacionales de buen gobierno es mayor entre estas últimas.

Los inversores institucionales demandan más diversidad en el consejo (entendida en sentido amplio, como conocimiento, habilidades, experiencia, origen geográfico, entre otros). Solo una adecuada combinación de perfiles en el consejo permitirá que las compañías puedan atender a la creciente complejidad a la que se enfrentan y enriquecer el proceso de toma de decisiones desde distintos ángulos. Las compañías deben prever sus necesidades para determinar qué competencias y habilidades deben estar presentes en sus consejos de administración y que los procesos de selección de nuevos consejeros sirvan para satisfacer dichas necesidades. Tales previsiones deberían reflejarse en una matriz de competencias del consejo, que idealmente debería ser pública. Actualmente, solo cinco compañías del Ibex-35 publican su matriz de competencias. El papel de la comisión de nombramientos y/o retribuciones será fundamental tanto en la evaluación del desempeño del consejo y sus comisiones como en la renovación de sus miembros.

En materia de diversidad de género, solo 18 compañías del Ibex-35 han alcanzado el porcentaje de mujeres recomendado por el Código de Buen Gobierno (30%). Un número importante de inversores incluyen en sus políticas de voto la cuota de mujeres que debería haber en el consejo e indican que votarán en contra del nombramiento o reelección de consejeros cuando no se alcance esta cuota.

Nuestro socio Juan Aguayo asegura que “las Comisiones de Nombramientos y de Retribuciones tendrán cada vez más relevancia, y seguro que también más trabajo. Esto es así a la vista de las exigencias crecientes de inversores y proxy advisors en cuanto a diversidad del Consejo, renovación de consejeros y profesionalización de los procedimientos de selección. Además de los conocimientos tradicionalmente requeridos, se espera que los consejeros tengan conocimientos y formación que les permita afrontar nuevos retos. Esto exige previsión y adecuación de los procesos de incorporación de nuevos miembros del consejo, esto es, matriz de competencias y objetivación en la selección de consejeros ”.

En palabras de Carlos Sáez Gallego, Country Head de Georgeson en España: “Los inversores han puesto especial foco en la Temporada de Juntas 2019 en la idoneidad de los perfiles de los consejeros que se han sometido a nombramiento-reelección. Por ello, contar con una matriz de competencias es uno de los requerimientos crecientes tanto por parte de inversores como de proxy advisors”.

Estados de Información No Financiera (EINF)

España se ha situado a la vanguardia a nivel europeo en cuanto a divulgación de información no financiera y diversidad. En la Temporada de Juntas 2019, las compañías del Ibex-35 obtuvieron un nivel de apoyo medio al EINF de un 98,84%. Únicamente una compañía obtuvo la recomendación de voto en contra por parte de ISS.

En la próxima temporada de juntas se espera que los inversores realicen un examen más detallado de los EINF que el del año pasado. Esto supondrá un mayor reto para las compañías, que deberán adaptarse a los estándares de informacion, evitar la heterogeneidad en el uso de los datos y asumir metodologías de evaluación con amplio reconocimiento a nivel de mercado.

Previsiblemente, la exigencia en materia de ESG (Environmental, Social and Governance) también será mayor, puesto que los criterios de ESG cada vez tienen más peso en el análisis de inversión de muchos inversores institucionales.

Claudia Maria Morante Belgrano, Head of Corporate Governance de Georgeson en España, asegura que “los emisores españoles hacen grandes esfuerzos por alinearse con los estándares internacionales en materia ESG; por otro lado, podemos observar cómo diversos inversores institucionales han reforzado sus proxy voting teams, incorporando expertos en sostenibilidad para añadir los temas sociales y ambientales al tradicional análisis de gobierno corporativo”.

Aumentos de capital: endurecimiento de los límites cuantitativos

El proxy advisor ISS ha endurecido los criterios para emitir una recomendación de voto favorable en los aumentos de capital de las sociedades cotizadas. El importe de la ampliación propuesta no podrá superar el 50% del capital, cuando se reconozcan derechos de preferencia (antes el umbral era del 100%) o el 10% del capital, cuando se excluyan los derechos de preferencia (antes el umbral era del 20%). Entre los inversores institucionales, cada vez son más los que establecen un límite inferior al 20% para los aumentos con exclusión de derechos.

Mayor transparencia en materia de retribución 

Los inversores continúan demandando una mejora en la información sobre las métricas de desempeño financieras y no financieras, los pagos por terminación de contrato, los pagos discrecionales y el cumplimiento de los objetivos de desempeño.

Está previsto que en 2020 se incorpore a nuestro ordenamiento la Directiva (UE) 2018/828 que, entre otros, amplía el nivel de detalle que tienen que incluir las compañías en sus políticas de retribuciones. El plazo de transposición de esta Directiva finalizó en junio 2019.

Incremento del activismo accionarial

La mayor presencia de inversores institucionales extranjeros en el capital de las sociedades cotizadas españolas y el hecho de que el valor de mercado de algunas de ellas se encuentre por debajo de su valor real, podría contribuir a que inversores activistas se planteasen operaciones en el mercado bursátil español.

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