La anulación de un acuerdo social adoptado por el consejo de administración de una S.A (...)

(...) por haberse infringido el derecho (y deber) de información de algunos consejeros
La anulación de un acuerdo social adoptado por el consejo de administración de una S.A (...)
1 de junio de 2022

Comentario de la sentencia núm. 35/2021, de 3 de febrero, dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. 11 de Madrid.

La sentencia comentada anula un acuerdo social que había sido adoptado por el consejo de administración de una sociedad anónima. Los demandantes eran tres miembros de ese órgano que, en ejercicio de su deber de diligencia, se habían visto obligados a impugnar el acuerdo social como consecuencia de haberse adoptado éste en contravención de la ley.

En concreto, la infracción legal denunciada en la demanda consistía en haberse vulnerado el art. 225.3 de la Ley de Sociedades de Capital (en la redacción dada por la Ley 31/2014), que establecía que, en el desempeño de sus funciones, los administradores tienen el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

La sentencia del Juzgado de lo Mercantil que anula el acuerdo social, y que ya es firme, nos da la oportunidad de abordar, en este comentario, algunas cuestiones relativas a dos derechos de los administradores que son, a la vez, deberes: (i) el de impugnar los acuerdos sociales siempre que, evidentemente, éstos hayan sido adoptados de manera contraria a Derecho y (ii) el de información, especialmente en relación con los asuntos que integran el orden del día de las sesiones del consejo de administración.

Capítulo en: 2022 Práctica Contenciosa para abogados: los casos más relevantes sobre litigación y arbitraje en 2021 de los grandes despachos. La Ley, junio 2022.

1 de junio de 2022