España | La CNMV actualiza el Q&A sobre ofertas públicas de adquisición de valores

La CNMV actualiza el documento de preguntas y respuestas sobre ofertas públicas de adquisición de valores

España | La CNMV actualiza el Q&A sobre ofertas públicas de adquisición de valores
21 de febrero de 2022

CNMV actualiza el documento de preguntas y respuestas sobre ofertas públicas de adquisición de valores

La CNMV ha actualizado el 10 de febrero el documento de preguntas y respuestas (Q&A) que contiene algunos criterios interpretativos sobre el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores (OPAS) en España.

En concreto, se han incluido tres nuevos criterios en relación con (i) la posibilidad de realizar un accelerated stakebuilding en el marco de una OPA por un tercero no oferente, (ii) la información a incluir en el informe del Consejo de Administración de la sociedad opada sobre los accionistas representados en su consejo, y (iii) la posibilidad de que el oferente adquiera valores al margen de la oferta en una OPA parcial.

Respecto de la primera cuestión, la CNMV considera que toda actuación que pueda transmitir al mercado el mensaje de que un inversor o accionista, distinto del oferente, está dispuesto a comprar acciones de la sociedad opada en unas condiciones determinadas, podría constituir un proceso de oferta competidora y deberá estar, por tanto, sujeto al régimen previsto al efecto por el Real Decreto 1066/2007 (el “RD OPAS”).

Algunos ejemplos de esta operativa pueden ser los procesos de accelerated stakebuilding, las compras realizadas mediante bloques, o cualquier indicación al mercado, con mayor o menor formalidad, de que se está dispuesto a adquirir una número determinado de acciones a un precio concreto.

Así, CNMV interpreta que quien pretenda adquirir acciones de una sociedad opada deberá presentar una oferta competidora atendiendo al régimen aplicable, u optar por ejecutar una operativa ordinaria en condiciones de mercado a los precios vigentes en el momento de su ejecución, con sujeción a las normas de contratación aplicables.

En relación con la segunda pregunta, la CNMV entiende que el artículo 24.1 del RD OPAS debe interpretarse en el sentido de considerar que debe incluirse en el informe de administradores, a elaborar con motivo de la OPA, el número de valores poseídos, directa o indirectamente, por los accionistas que hubieran propuesto a los consejeros dominicales, recogiendo su opinión motivada sobre la OPA y su intención de aceptarla o no.

Al respecto, la CNMV recuerda que  las obligaciones de la sociedad opada y de sus consejeros son independientes de la circunstancia de que dichos consejeros deban, en su caso, abstenerse de asistir y participar en las reuniones del consejo de administración del accionista al que representan.

Finalmente, sobre la tercera y última cuestión, la CNMV interpreta que la adquisición de acciones por el oferente al margen de una OPA parcial, es decir, una oferta dirigida a un número de valores inferior al total[1], modificaría la participación máxima para la que se ha otorgado la autorización de la OPA parcial y, con ello, las informaciones contenidas en el folleto aprobado por CNMV. Por tanto, cualquier adquisición que pretenda ejecutar el oferente, al margen de la OPA parcial, se considera que está sujeta al régimen de modificación de las características de la OPA previsto reglamentariamente y debe instrumentarse a través de dicha OPA.

Debe recordarse que la CNMV se reserva expresamente la posibilidad de reconsiderar el contenido del Q&A o apartarse del mismo, con ocasión del ejercicio de sus funciones de supervisión y en atención a las características del caso concreto.


[1] De acuerdo con el RD OPAS puede formular una OPA parcial quien no vaya a alcanzar, como consecuencia de la OPA, una participación de control (igual o superior al 30% de los derechos de voto), o quien ostentando ya una participación de control pueda aumentar la misma sin estar sujeto a una OPA obligatoria.

21 de febrero de 2022