Retos para la Temporada de Juntas 2021 de las sociedades cotizadas

Georgeson y Cuatrecasas han publicado la 10ª edición de la guía “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales – Preparando la Temporada de...
Retos para la Temporada de Juntas 2021 de las sociedades cotizadas
2 de febrero de 2021

Georgeson y Cuatrecasas han publicado la 10ª edición de la guía “El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales – Preparando la Temporada de Juntas 2021”, que analiza el comportamiento de los inversores institucionales extranjeros y los asesores de voto (proxy advisors) en las empresas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo durante la última temporada de juntas, con el fin de ayudar a estas compañías a preparar su próxima junta y anticiparse a las demandas de estos inversores.

La situación de excepcionalidad del último año, provocada por la COVID-19, ha acentuado la importancia de la responsabilidad social corporativa (RSC), los aspectos sociales, medioambientales y de buen gobierno (ESG) y la búsqueda de la sostenibilidad a largo plazo, lo que comporta nuevos retos para las sociedades cotizadas.

Juntas telemáticas

Se espera que el uso de las nuevas tecnologías continúe reforzándose en la temporada de juntas 2021 y en las venideras. España ha sido el país europeo donde más juntas virtuales se han celebrado en 2020, de acuerdo con el análisis llevado a cabo por Georgeson en su estudio europeo “Georgeson’s 2020 AGM Season Review”. Debido a esta experiencia y a la nueva Recomendación 7 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (CBG), actualizada el pasado mes de julio, un número relevante de compañías cotizadas han modificado sus estatutos y reglamento de junta, con el fin de incluir la junta telemática con participación y voto simultáneo como un mecanismo complementario a los utilizados hasta el momento.

Cabe esperar que la opción de celebrar juntas híbridas, con asistencia tanto presencial como telemática, y ambas con las mismas garantías, se convierta en una best practice para las compañías cotizadas españolas, que ofrecerán de esta manera una mayor flexibilidad a sus accionistas y participantes.

Diversidad de género en el consejo y en la alta dirección

La presencia de mujeres en los consejos de administración seguirá cobrando mayor relevancia y, con ello, el riesgo de voto en contra del presidente de la comisión de nombramientos en las compañías que no alcancen el umbral mínimo con respecto al género menos representado. La Recomendación 15 del CBG, tras la revisión de julio 2020, aconseja que el porcentaje de consejeras no sea inferior al 30% y que, antes de que finalice el 2022, alcance el 40%.

Aumento de las responsabilidades de las comisiones de nombramientos y retribuciones

La importancia de la comisión de nombramientos y retribuciones en el modelo de gobierno corporativo español ha ido ganando protagonismo en los últimos años. Cabe esperar que en la Temporada de Juntas 2021 algunas compañías propongan cambios a su política de remuneraciones de consejeros como consecuencia de la crisis de la COVID-19 y la incorporación de las disposiciones de la Directiva SRD II.

Entrada de hedge funds y activismo accionarial

El desplome bursátil derivado de la pandemia ha dado lugar a cambios accionariales en algunas compañías durante la Temporada de Juntas 2020, caracterizados por la salida de algunos inversores institucionales de largo plazo y la entrada de hedge funds y fondos activistas.

Los asuntos sociales y medioambientales han ganado protagonismo

Tanto proxy advisors como inversores institucionales han incrementado su interés por los asuntos sociales y medioambientales a raíz de la pandemia. Asuntos como la salud y el bienestar de los empleados, las medidas adoptadas para ayudar a proveedores, clientes o, en general, a la sociedad han ganado protagonismo en esta temporada de juntas y, sin lugar a dudas, van a continuar en el foco en los próximos años. En palabras de Carlos Sáez, Country Head de Georgeson en España, “La crisis de la COVID-19 ha propiciado que los asuntos sociales y ambientales cobren especial protagonismo; al igual que los asuntos relativos al Gobierno Corporativo cobraron protagonismo tras la crisis del 2008, esta crisis nos está enseñando que el enfoque de creación de valor de las compañías debe focalizarse en todos su grupos de interés”.

Modificación de la LSC e incorporación de la Directiva SRD II

Si se aprueba el Proyecto de Ley SRD II en los próximos meses, los gestores de activos y otros inversores institucionales tendrán que hacer públicas, con carácter anual, sus políticas de implicación y cómo las aplican. Además, los emisores tendrán derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos de los derechos económicos y políticos asociados a las acciones. Los asesores de voto que tengan su domicilio, o establecimiento principal en España, o que simplemente tengan un establecimiento en España, cuando no estén domiciliados ni tengan un establecimiento principal en otro Estado Miembro de la UE, tendrán nuevas obligaciones de transparencia y gestión de los conflictos de intereses. El socio de Cuatrecasas José Luis Rodríguez apunta que “La Temporada de Juntas 2021 estará muy influenciada por el Proyecto de Ley SRD II y lamento la incertidumbre que está generando no tener certeza de su contenido y entrada en vigor, en unas fechas tan cercanas a la celebración de las juntas ordinarias de las sociedades cotizadas”.

Planes de acción para explicar los elevados niveles de disidencia

Tanto los proxy advisors como los inversores institucionales esperan, en aquellas compañías que hayan tenido un elevado nivel de disidencia en algún punto del orden del día de las juntas de accionistas celebradas en el año 2020, un plan de acción específico para reducir el porcentaje de votos en contra. Este hecho es particularmente importante en asuntos ligados a las retribuciones, diversidad de género y nivel de independencia en el consejo.

Explicación detallada de los ajustes retributivos provocados por la crisis de la COVID-19 y posibles cambios a la política de remuneraciones de los consejeros

Tradicionalmente, el ámbito retributivo es uno en los que se genera un mayor nivel de disidencia por parte de los accionistas en las juntas y es previsible que esta tendencia se acentúe en la próxima temporada de juntas. La comunidad inversora espera que se produzca un cierto alineamiento de la remuneración de los consejeros y altos directivos con el rendimiento del negocio, el retorno de la inversión de los accionistas y la situación del resto de los empleados.

El socio de Cuatrecasas Pere Kirchner destaca que “La crisis de la COVID-19, también en el ámbito del corporate governance, ha acelerado cambios que estaban llegando a nuestras sociedades cotizadas: la priorización en la agenda de los temas de ESG y la celebración generalizada de juntas telemáticas son solo algunos ejemplos de transformaciones que han llegado para quedarse”.

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2 de febrero de 2021