Deber de diligencia y discrecionalidad empresarial

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 13 de febrero de 2026, núm. 52/2026 (ECLI:ES:APM:2026:2286) analiza la responsabilidad de los administradores en una operación de adquisición empresarial. El tribunal desestima la acción de responsabilidad interpuesta por un socio minoritario que alegaba que se había pagado un sobreprecio y confirma la aplicación de la regla de discrecionalidad empresarial (business judgment rule).

Hechos relevantes

Una sociedad dedicada al sector sanitario-dental adquirió un conjunto de clínicas dentales. Previamente a la operación, se encargó a una consultora externa un informe de due diligence que ajustaba ciertos parámetros financieros declarados por la vendedora y recomendaba vincular parte del precio al rendimiento futuro.

Un socio minoritario interpuso acción social de responsabilidad contra los administradores, alegando que actuaron de manera negligente en la negociación y determinación del precio y que se pagó un sobreprecio en perjuicio de la sociedad. La pretensión se basaba en un informe pericial aportado por el demandante que sostenía que el precio se había fijado multiplicando un parámetro financiero por un factor determinado, lo que arrojaba un precio razonable muy inferior al abonado.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda al considerar que la adquisición constituía una decisión estratégica amparada por la regla de protección de la discrecionalidad empresarial. El demandante apeló, alegando errores en la valoración de la prueba e infracción de los deberes de diligencia de los administradores.

La Audiencia Provincial confirma la desestimación de la demanda abordando de manera conjunta los motivos del recurso, que giraban en torno a si los administradores infringieron el deber de diligencia del art. 225 LSC al fijar el precio de compra del grupo de clínicas dentales adquiridas y si resultaba aplicable la regla de protección de la discrecionalidad empresarial del art. 226 LSC (business judgment rule) para exonerar de responsabilidad a los administradores. El recurrente sostenía que los administradores no contaron con información suficiente ni actualizada, al tomar como referencia estados financieros de un ejercicio anterior, no siguieron un procedimiento de decisión adecuado, al no esperar a la terminación de la due diligence e ignoraron recomendaciones esenciales del informe externo, como la vinculación del precio al rendimiento futuro.

Sobre la naturaleza de la acción y el estándar de diligencia

El tribunal recuerda que la acción social de responsabilidad constituye una típica acción de daños de estructura aquiliana, para cuyo éxito se requiere acción u omisión del administrador en el ejercicio de su cargo, daño al patrimonio social, nexo causal y actuación culposa o negligente. Cuando el ilícito imputado es la infracción del deber de diligencia, la regla de discrecionalidad empresarial opera como lo que el tribunal califica de “antídoto”.

Sobre la premisa errónea del informe pericial del demandante

El núcleo de la resolución reside en el examen crítico de la prueba. El tribunal desmonta la premisa central del informe pericial aportado por el demandante, según la cual el precio de compra se había fijado multiplicando un parámetro financiero por un factor determinado. Sin embargo, el tribunal observa que, al realizar dicho cálculo con los datos obrantes en autos, no se obtiene como resultado ninguno de los valores declarados por la vendedora ni los ajustados por la consultora externa. El múltiplo utilizado en el informe pericial aparecía únicamente en un correo informativo posterior a la compra, en el que se desglosaban datos de varias adquisiciones con múltiplos diferentes, siendo el de la operación cuestionada precisamente el menor de todos. Al caer esta premisa, caen también las conclusiones del informe: no puede determinarse la existencia de un sobreprecio sobre la base de un cálculo aritmético que no refleja cómo se fijó realmente el precio de la operación.

Sobre la suficiencia de la información y la due diligence

El tribunal rechaza igualmente que el informe externo de due diligence fuera ignorado. Constata que fue tomado en consideración en la oferta final, que se redujo respecto de la oferta inicial, y que algunas de sus recomendaciones fueron asumidas. También descarta la crítica relativa a la falta de consideración de los resultados del ejercicio en curso: la venta se formalizó antes del cierre del ejercicio y el informe externo ya contemplaba datos financieros actualizados.

Conclusión sobre la ausencia de infracción del deber de diligencia

Al no haberse acreditado que el precio pagado fuera un sobreprecio ni que la compra resultase perjudicial para la sociedad, el tribunal concluye que los administradores no incurrieron en infracción alguna del deber de diligencia.

Aplicación reforzada de la business judgment rule

De manera adicional, y pese a expresar dudas sobre la pertinencia de aplicar la regla de discrecionalidad empresarial a un supuesto en el que no se ha probado perjuicio alguno, el tribunal confirma que la decisión de compra cumplió los requisitos exigidos por el art. 226 LSC: se siguió el procedimiento interno del equipo encargado de operaciones corporativas, se recabó un informe externo que permitió adoptar la decisión con información suficiente (lo que se tradujo en una reducción del precio) y los administradores actuaron de buena fe y sin interés personal en la operación. El tribunal destaca especialmente un informe pericial aportado por los demandados que describe el procedimiento seguido y su conformidad con el protocolo interno del grupo.

Importancia práctica de la sentencia

La sentencia confirma la tesis de la regla de protección de discrecionalidad empresarial de que los tribunales no deben sustituir el criterio empresarial de los administradores por un juicio retrospectivo sobre el acierto o desacierto de sus decisiones de negocio. Además, refuerza la importancia de documentar adecuadamente el proceso de toma de decisiones —informes de due diligence, procedimientos internos, análisis de terceros independientes— como escudo eficaz frente a acciones de responsabilidad, tanto desde la perspectiva del deber de diligencia como desde la regla de discrecionalidad empresarial. 

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