Requisitos de constitución de la prenda de acciones

El Tribunal Supremo, mediante Sentencia núm. 1183/2026, de 10 de febrero (ECLI:ES:TS:2026:525), revisa los requisitos para la constitución de la prenda de acciones nominativas no impresas y, por remisión, de la prenda de créditos.  En concreto, se pronuncia sobre si es necesaria la inscripción en el libro registro y la notificación a la sociedad o al deudor, en su caso.

Antecedentes del caso

La sentencia tiene su origen en un incidente concursal promovido por una entidad financiera que pretendía la declaración de nulidad de la prenda de acciones en disputa por entender que no se había constituido válidamente al no haberse comunicado a la sociedad cuyas acciones se pignoraban, ni haberse inscrito oportunamente en el libro registro de acciones nominativas. La prenda se había otorgado en garantía de una póliza de crédito que fue novada en sucesivas ocasiones, junto con la propia garantía, para ampliar el plazo y modificar el tipo de interés. Una vez vencida la última novación, se otorgó una nueva póliza de crédito garantizada de nuevo con prenda sobre esas mismas acciones.

Declarado el concurso de la sociedad pignorante, se interpuso la demanda de incidente concursal que da origen al litigio. Esta demanda es desestimada por el Juzgado de lo Mercantil por considerar que, para la constitución de la prenda sobre acciones nominativas no impresas, no era necesario desplazamiento posesorio alguno, sino que era suficiente el acuerdo de voluntades formalizado en instrumento público, y que la inscripción en el libro registro tenía únicamente un efecto legitimador frente a la sociedad. Por su parte, la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación y afirmó que la inscripción en el libro registro era exigible como sustitutivo del desplazamiento posesorio y que la última póliza suscrita constituía una novación extintiva de las anteriores, y declaró la nulidad de la prenda.

Cuestiones de interés

• Régimen aplicable a la prenda de acciones no impresas. El TS acude a la LSC para determinar el régimen aplicable a la prenda sobre acciones nominativas no impresas. Recuerda que el art. 120.1 LSC remite al régimen de la cesión de créditos y derechos incorporales para la regulación de la transmisión de este tipo de acciones; por su parte, el art. 121.1 LSC establece que la constitución de derechos reales limitados sobre acciones se rige por el Derecho común. La combinación de ambos preceptos permite al TS concluir que el régimen aplicable a la pignoración de la prenda de acciones no impresas será el que rige la prenda de créditos y, en particular, el reflejado en el art. 90.1.6º LC en redacción dada por la Ley 38/2011. En línea con su Sentencia núm. 186/2016, de 18 de marzo (ECLI:ES:TS:2016:1211), el TS afirma que la prenda de créditos constituida en documento de fecha fehaciente anterior a la declaración de concurso basta para que se considere válidamente constituida y sea resistente frente al concurso de acreedores conforme al art. 90.1.6º LC. Esta misma conclusión es extrapolable a la prenda de acciones nominativas no impresas, siendo, en consecuencia, suficiente con que se otorgue de igual forma para que sea válida y goce de privilegio en concurso.
• Inscripción en el libro registro de acciones nominativas. La sentencia aclara que la inscripción en el libro registro de acciones nominativas no constituye un requisito constitutivo de la prenda, ni altera la titularidad o la validez de los derechos reales, sino que se limita a acreditar la condición de socio y la legitimación frente a la sociedad para el ejercicio de sus derechos políticos y económicos. El libro tiene una función exclusivamente legitimadora frente a la sociedad y no operan sobre él los principios de fe pública o protección de terceros propios de los registros con efectos sustantivos.
• Notificación de la prenda a la sociedad. La notificación del otorgamiento de la prenda a la sociedad emisora de las acciones tampoco es un requisito para su válida constitución. Es una carga, y no una obligación esencial, cuya finalidad es proteger al acreedor prendario frente a pagos liberatorios realizados sin conocimiento de la garantía conforme establece el art. 1527 CC, en relación con la cesión de créditos, normativa a la que se remite el art. 120.1 LSC antes citado.
• Rescisión de la garantía. Respecto de la rescisión de la constitución de la prenda pretendida por la apelante, el TS confirma que la prenda es coetánea al nacimiento del crédito garantizado y que, en aplicación de su doctrina sobre garantías contextuales, se trataría de un acto oneroso. Opera, además, la presunción iuris tantum de perjuicio del art.  71.3.1º LC porque el acto benefició a la sociedad del grupo deudora principal que obtuvo el crédito gracias a la garantía otorgada por su filial. Sin embargo, el TS considera justificado este perjuicio porque la nueva prenda mantiene la misma garantía sobre las mismas acciones y evita la ejecución inmediata de la garantía previa, al estar ya vencida la póliza anterior.
• Prenda de derechos de crédito. A lo largo de la sentencia, el TS afirma que las conclusiones anteriores resultan aplicables a las prendas de derechos de crédito. Por tanto, en ambos supuestos —prenda de acciones no emitidas y prenda de créditos— la constitución válida requerirá únicamente el otorgamiento en documento con fecha fehaciente, sin que la inscripción registral o la notificación al deudor sean requisitos de validez o de oponibilidad concursal.

Resolución del caso y doctrina jurisprudencial fijada

A la vista de lo anterior, la sentencia estima el recurso de casación y revoca la sentencia de apelación.

El Tribunal Supremo concluye que, para la válida constitución de la prenda sobre acciones nominativas no impresas y, por extensión, la de la prenda de derechos de crédito, basta con que esta se haya formalizado en documento público con fecha fehaciente anterior al concurso del pignorante. La notificación a la sociedad o al deudor y, en el caso de la prenda de acciones, la inscripción en el libro registro, aunque recomendables, no son requisitos de validez.

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