El ejercicio abusivo del derecho de información en la junta general

Recién cerrada la temporada de juntas generales ordinarias de sociedades con ejercicio social coincidente con el año natural, resulta oportuno analizar una cuestión de indudable relevancia práctica: el ejercicio abusivo del derecho de información del socio o accionista en la junta general como herramienta para la creación artificial de motivos de impugnación de acuerdos sociales. 

Marco normativo del derecho de información

Reconocido en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), el derecho de información se configura como un derecho esencial del socio.
En relación con la junta general, el derecho de información viene desarrollado en los artículos 196 LSC (para la sociedad de responsabilidad limitada) y 197 LSC (para la sociedad anónima).
No obstante, como todo derecho subjetivo, no es absoluto ni ilimitado, su ejercicio está sujeto a los límites generales del Ordenamiento jurídico, entre los que destaca la prohibición del abuso de derecho (artículo 7.2 del Código Civil).

El derecho de información persigue dotar al socio de los datos y elementos de juicio necesarios para que pueda formar su criterio y decidir el sentido de su voto en cada uno de los puntos previstos en el orden del día de la junta general. La información a la que el socio tiene derecho es aquella que resulta necesaria y adecuada para el ejercicio consciente e informado del derecho de voto, y no cualquier información que el socio desee obtener con fines ajenos a dicha función. De ahí que tanto la doctrina judicial como la científica exijan una conexión funcional entre la información solicitada y las materias sometidas a deliberación en la junta general, y que el ejercicio del derecho deba valorarse desde la perspectiva objetiva del denominado "socio medio".

La LSC establece diversos límites al derecho de información: la necesaria conexión con el orden del día (artículos 196.1 y 197.1 LSC), cuya inobservancia puede constituir por sí sola un ejercicio abusivo; el perjuicio al interés social (artículos 196.2 y 197.3 in fine LSC); y, exclusivamente para la sociedad anónima, el carácter innecesario de la información para la tutela de los derechos del accionista o su uso para fines extrasociales (artículo 197.3 LSC).

El derecho de información adquiere especial relevancia en contextos de conflicto societario en las que suelen formarse dos bloques enfrentados entre los socios. Por un lado, el bloque mayoritario, habitualmente afín al órgano de administración, que tiende a ser reacio a que el órgano de administración suministre toda la información solicitada y apoya que se limite el acceso a dicha información por parte de la minoría; y, por otro, el bloque minoritario, que recurre con frecuencia al derecho de información como su principal instrumento de defensa y de protección de sus derechos, pero que puede llegar, en ocasiones, a ejercitarlo de forma abusiva o instrumental para sustentar una estrategia litigiosa futura mediante la impugnación de los acuerdos sociales adoptados por el bloque mayoritario o incluso cómo mera medida de presión o de generación de incomodidad.

En esta publicación nos centraremos en un límite transversal, aplicable tanto al socio de la sociedad limitada como al accionista de la sociedad anónima, el ejercicio abusivo del derecho de información por parte del socio y accionista minoritario como instrumento para la creación artificial de motivos de impugnación de acuerdos sociales.

El ejercicio abusivo

La prohibición del ejercicio abusivo del derecho de información encuentra su fundamento normativo, en primer lugar, en la cláusula general del artículo 7.2 del Código Civil, que proscribe todo ejercicio de un derecho que, por la intención de su autor, por su objeto o por las circunstancias en que se realice, sobrepase manifiestamente los límites normales de éste.

De forma adicional a la normativa común para ambos tipos societarios, en el ámbito específico de la sociedad anónima, la LSC ofrece un anclaje normativo complementario. El artículo 197.6 LSC, introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, establece que “en el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados”. Esta reforma amplió las causas de denegación e incorporó la responsabilidad del socio por uso abusivo, recogiendo así la tendencia jurisprudencial de admitir solo las impugnaciones basadas en un interés legítimo y no impugnaciones por causas nimias. En palabras del propio Preámbulo de la Ley 31/2014, se pretendía “modular su ejercicio atendiendo al marco de la buena fe” y adoptar “cautelas en materia de vicios formales poco relevantes y de legitimación, para evitar los abusos que en la práctica puedan producirse”.

La doctrina del Tribunal Supremo ha perfilado el alcance del ejercicio abusivo en el contexto del derecho de información desde hace décadas. Ya la Sentencia núm. 678/2005, de 4 de octubre de 2005 (ECLI:ES:TS:2005:5868) —en un caso en el que se formuló la solicitud sin tiempo para darle cumplimiento—  estableció que el derecho de información del socio “no es ilimitado” ni “puede ser llevado al paroxismo, esto es a una situación en que se impida o se obstaculice gravemente el funcionamiento correcto y normal de la sociedad”, debiendo “ejercitarse de buena fe” y rechazarse “los modos de ejercicio que resulten abusivos”.

Más recientemente, la Sentencia núm. 762/2024, de 29 de mayo (ECLI:ES:TS:2024:2900), que analizamos en nuestro Post | Derecho de información de un socio en una sociedad limitada, ha perfilado un "test de relevancia" que supone juzgar la información solicitada “conforme a un criterio de relevancia, que es el carácter esencial de la información para ejercitar el derecho de voto o cualquier otro derecho de participación, y desde una perspectiva objetiva, la de un socio medio”.

Las circunstancias que se deben valorar para determinar la existencia del abuso son muy variadas y abarcan tanto aspectos objetivos (tiempo, volumen o complejidad de la solicitud, entre otros) como subjetivos (condición del solicitante, existencia de conflicto societario o propósito de crear artificialmente un motivo de impugnación).

En relación con la carga de la prueba, la reciente Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) núm. 63/2026, de 20 de febrero (ECLI:ES:APM:2026:3188) recuerda que el impugnante tiene la “carga de alegar y acreditar qué información solicitó, cuál le fue denegada, cuál se le suministró de forma parcial o incorrecta y, en todo caso, por qué la información faltante era esencial para el ejercicio del derecho de voto”.

Ahora bien, no podemos olvidar que el hecho de que la información solicitada no sea esencial solo implica que su denegación no puede ser motivo para justificar la impugnación de acuerdos sociales, pero sí tendría el socio legitimación para solicitar su entrega en el marco de otro proceso judicial tal y como reconoce de forma explícita la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 2900/2024 de 29 de mayo de 2024 (ECLI:ES:TS:2024:2900).

Actuaciones concretas que constituyen indicios de un ejercicio abusivo del derecho de información

A la vista de lo expuesto, la jurisprudencia ha identificado diversos supuestos de ejercicio abusivo del derecho de información. Sin ánimo de exhaustividad, a continuación, examinamos tres de los más relevantes:

• Abuso por dilación temporal y falta de diligencia en el ejercicio

Una de las manifestaciones más frecuentes del ejercicio abusivo del derecho de información se produce cuando el socio minoritario, aun habiendo dispuesto de un plazo razonable para formular su solicitud de información, la demora injustificadamente hasta un momento en el que resulta materialmente imposible o extremadamente gravoso para la sociedad atenderla antes de la celebración de la junta. Esta cuestión tiene especial relevancia en la sociedad anónima, donde el artículo 197.1 LSC fija como límite temporal el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, pero resulta igualmente proyectable sobre la sociedad limitada, en la que el artículo 196.1 LSC no establece un plazo previo concreto, limitándose a exigir que la solicitud se formule “con anterioridad a la reunión de la junta general”.

A modo de ejemplo, en el caso de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) núm. 28/2024, de 19 de enero de 2024 (ECLI:ES:APM:2024:626), el socio recibió la convocatoria de la junta general y tardó siete días en formular su solicitud de información, que era “media cara de folio”. Además, el envío por correo certificado fue realizado en la oficina de Correos un viernes al final de la mañana para retrasar la recepción por la sociedad —llegó el martes por la tarde—, de modo que la sociedad apenas dispuso de tiempo hábil para recibir la solicitud, procesarla y remitir la información antes de la celebración de la junta.

La Audiencia Provincial apreció la abusividad en el ejercicio del derecho al considerar que las circunstancias temporales, unidas a la conflictividad entre los socios —ya judicializada—, permitían concluir que el derecho de información no se había ejercitado de forma diligente ni de buena fe, sino con el fin de pre constituir una causa de impugnación de los acuerdos aprobados en dicha junta.

Ahora bien, es preciso distinguir la dilación imputable al socio de la obstrucción atribuible a la sociedad. Por ejemplo, la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 530/2010, de 26 de julio (ECLI:ES:TS:2010:4349) no apreció mala fe ni actuación abusiva del socio, pues fue la propia sociedad la que, habiendo establecido un horario para facilitar el examen de la documentación, tenía la oficina cerrada cuando el socio acudió a consultar la contabilidad.

• Abuso por volumen desproporcionado de la solicitud

La segunda manifestación relevante del ejercicio abusivo se produce cuando la solicitud de información, por su extensión o complejidad, excede lo razonablemente necesario para la formación del criterio de voto del socio y supone una carga desproporcionada para la sociedad, especialmente cuando se combina con una formulación tardía.

Ahora bien, aunque el volumen de la información requerida y el nivel de detalle solicitado no determinan automáticamente la existencia de abuso del derecho, constituyen elementos que el juez debe ponderar en su valoración del caso concreto.

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona (Sección 15ª) núm. 85/2023, de 1 de febrero (ECLI:ES:APB:2023:4241) ilustra con claridad este supuesto. En el caso enjuiciado, el socio tardó ocho días desde que conocía la convocatoria en formular su solicitud de información, y la petición abarcaba un volumen documental de tal magnitud (5.849 documentos) que, pese a que la sociedad llegó a atenderla íntegramente mediante el envío de 79 correos electrónicos, la Audiencia apreció un ejercicio abusivo por la combinación de la dilación en el ejercicio del derecho con la amplitud desproporcionada de la solicitud.

En la misma línea, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) núm. 22/2022, de 17 de enero (ECLI:ES:APM:2022:290) censuró las “peticiones de información genéricas o de una amplitud injustificada”, considerando “desmedida” la solicitud de “todas las facturas y de todos los movimientos bancarios de la entidad a lo largo de toda una anualidad”, al juzgar irrazonable que “la sociedad tenga que plegarse a una petición genérica del socio que propone que se le dé todo, de manera indiferenciada, para después, cuando disponga de ello, decidir qué es lo que pueda interesar”.

• Abuso cuando el socio dispone ya de la información o es administrador

La jurisprudencia ha configurado como indicio de abuso el ejercicio del derecho de información cuando el socio ya dispone de los datos solicitados o cuando, por su condición de administrador, tiene el deber y la posibilidad de conocerlos conforme al artículo 225.3 LSC.

Quien ocupa —o ha ocupado— el cargo de administrador debe tener, y tiene, en principio, un conocimiento privilegiado de la situación de la sociedad que hace innecesaria la solicitud de determinada información relativa a los ejercicios en que desempeñó dicho cargo, si bien esta presunción admite excepciones. En este sentido, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Málaga (Sección 6ª) núm. 1142/2025, de 12 de noviembre (ECLI:ES:APMA:2025:5073) recuerda que no se puede hacer un uso abusivo del derecho de información “con la única finalidad de dificultar el devenir de la sociedad cuando se posee dicha información por haber gestionado la sociedad”.

Consecuencias del ejercicio abusivo del derecho de información y conclusión

La consecuencia práctica del ejercicio abusivo del derecho de información es la desestimación de la acción de impugnación de acuerdos sociales basada en una supuesta infracción del citado derecho, resultando indicios que el Juzgado aprecie que la solicitud de información se formuló de forma tardía, que resultó de un volumen injustificado de información o que fue llevada a cabo con la aparente finalidad de generar un motivo de nulidad, entre otras cuestiones, al no ejercitarse el derecho conforme a las exigencias de la buena fe.

Sobre este punto, destacamos que el artículo 204.3.b) LSC ya limita la impugnación de acuerdos sociales por vulneración del derecho de información a los casos en que la información omitida fuera esencial para el ejercicio razonable del voto del socio medio, motivo por el que una petición de información que resulte superflua no será causa de nulidad de los acuerdos adoptados.

Como hemos visto, el ordenamiento jurídico articula un régimen equilibrado que pretende, tanto la tutela del derecho esencial del socio a estar informado, como la sanción de la instrumentalización del citado derecho.

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