¿Son impugnables las decisiones del socio único?

La sociedad unipersonal es, hoy, una fórmula societaria ordinaria. Según las estadísticas de 2024 publicadas por el Registro Mercantil Central, la declaración de unipersonalidad de sociedades sigue una tendencia alcista, durante 2024, más de 70.000 sociedades declararon su unipersonalidad. Sin embargo, su régimen jurídico sigue planteando interrogantes que la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) no resuelve de forma expresa.

En las siguientes líneas planteamos algunos de los principales interrogantes que aún subsisten en relación con la eventual impugnación de las decisiones de socio o accionista único. Para ello, nos serviremos especialmente de la sentencia núm. 108/2026, de 23 de marzo dictada por la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid (ECLI:ES:APM:2026:4382).

¿Las decisiones de socio único pueden considerarse acuerdos sociales a los efectos de su impugnación?

El punto de partida es el artículo 15 LSC, que bajo la rúbrica “decisiones del socio único” dispone que, en la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la junta general y que sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores.

La Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), en la referida sentencia núm. 108/2026, de 23 de marzo (ECLI:ES:APM:2026:4382), ha explicado con detalle por qué una decisión del socio único no es, en puridad, un acuerdo social. En la sociedad unipersonal no hay junta: la propia etimología del término lo excluye. El socio único “ejercerá las competencias de la junta general”, pero no es junta, no se constituye como tal, y expresa su voluntad omnímoda mediante decisiones unilaterales, no mediante acuerdos adoptados por mayoría. Por ello, la generalidad de las normas que disciplinan el funcionamiento de la junta —y que están en la base de buena parte de las impugnaciones por infracción de ley— no son trasladables sin más a la sociedad unipersonal, en la que no existe convocatoria, ni constitución, ni opera un régimen de mayorías.

Esta distinción no es meramente conceptual. El silencio de la LSC sobre el régimen de impugnación de las decisiones del socio único obedece, según recuerda la Audiencia con cita del ilustre profesor, D. Ángel Rojo ((ROJO FERNÁNDEZ-RÍO, Á.): "Artículo 204", Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, vol. I, pág. 1435), a que la LSC es en esta materia tributaria de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, que no contemplaba la figura de la sociedad unipersonal, de modo que el legislador refirió siempre la acción impugnatoria a los acuerdos de la junta o del consejo, sin prever expresamente el supuesto de la sociedad unipersonal.

La cuestión ha sido abordada, hasta la fecha, de forma más bien tangencial por los tribunales especializados, sin que conste un pronunciamiento de la Sala Primera del Tribunal Supremo que fije doctrina directamente sobre la aplicabilidad del régimen de impugnación de acuerdos sociales a las decisiones del socio único. En consecuencia, el análisis que se presenta a continuación es una aproximación. Con esta cautela, la jurisprudencia menor permite extraer algunas consecuencias de la distinción entre decisión del socio único y acuerdo social.

En el caso enjuiciado en la sentencia citada de la Sección 28ª, quien había sido socio y administrador único de la sociedad en el momento de adoptar la decisión de ampliar capital pretendía, tras perder el control societario, impugnar esa misma decisión alegando falta de consentimiento y de causa. La sentencia de instancia ya había apuntado que, “desde una posición formalista cabría negar la posibilidad de impugnar las decisiones del socio único acudiendo a las normas de impugnación de acuerdos sociales, al no existir acuerdo alguno”, si bien “la doctrina mayoritaria reconoce esta posibilidad, cuando sean nulas de pleno derecho (contrarias al orden público) y, excepcionalmente, cuando sean contrarias a la ley y a los estatutos si perjudican a los acreedores sociales o ponen en riesgo de responsabilidad a los administradores sociales”, con cita de los profesores Alfaro (https://almacendederecho.org/derecho-sociedades-la-sociedad-unipersonal-ii) y Díaz Moreno ("Artículo 127 LSRL", comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles, Uría, Menéndez Y Olivencia (dir.), Comentarios al régimen legal de las sociedades mercantiles, 2.ª ed., Madrid, 2001, pp. 174-175t. xiv, vol. 5º, pág. 174), reconociendo legitimación para impugnar estas decisiones a los administradores y a los terceros que acrediten un interés legítimo.

La Audiencia Provincial, confirmando la desestimación de la demanda, no cuestionó esa premisa, sino que la moduló en dos planos: el de la legitimación, que examinamos a continuación, y el de las causas de impugnación, al que volveremos en el apartado siguiente.

Así, en el plano de la legitimación, el artículo 206.1 LSC la reconoce para impugnar a los socios que hubieran adquirido tal condición antes del acuerdo y representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital; pero, en la sociedad unipersonal, “no hay propiamente acuerdos, sino decisiones del socio único, lo que afecta necesariamente al círculo de legitimados para impugnar”. La equivalencia funcional entre las decisiones del socio único y los acuerdos de la junta (artículo 15.1 LSC) permite, según la doctrina citada por la Audiencia (Rojo Fernández-Río, Jiménez Sánchez Y Díaz Moreno, Baena Y Piloñeta Alonso), que impugne el administrador que no sea, al tiempo, el propio socio único, o el tercero con interés legítimo; pero el socio único no puede impugnar su propia decisión, y menos aún si concurre en él, como es frecuente, la doble condición de socio y administrador: “el socio único no puede autoimpugnar su decisión”.

De la Sección 15ª de la Audiencia Provincial de Barcelona solo encontramos un precedente en el que se asoma a la cuestión en el auto núm. 64/2019, de 10 de abril (ECLI:ES:APB:2019:1928A), que confirmó, aunque en sede de medidas cautelares y sin entrar en el fondo de la legitimación, que los tribunales admiten a trámite —sin cuestionar de oficio su encaje procesal— demandas de impugnación de acuerdos sociales dirigidas, subsidiariamente, contra una decisión adoptada por el socio único de una sociedad filial. En el caso enjuiciado, la Audiencia revocó la medida cautelar de anotación preventiva de la demanda por falta de periculum in mora, sin necesidad de pronunciarse sobre la procedencia de la acción de impugnación fondo, lo que ya resulta significativo y confirma que la cuestión dista de estar resuelta de forma homogénea entre las distintas Audiencias Provinciales especializadas en materia mercantil.

Como observamos, el estado actual de la jurisprudencia especializada revela una premisa compartida —las decisiones del socio único no son acuerdos sociales en sentido propio— y una respuesta matizada sobre su impugnabilidad: no se niega de forma categórica la posible aplicación analógica del régimen de impugnación de acuerdos sociales, pero se restringe el círculo de legitimados y se excluyen las causas de impugnación que presuponen la existencia de una pluralidad de socios o de un proceso deliberativo colegiado. Admitida, con estos límites, la posible aplicación analógica del régimen impugnatorio, la cuestión se desplaza a determinar qué interés podría tutelarse a través de ella.

¿Existe un interés tutelable distinto del socio único que deba ser protegido por el régimen del artículo 204 LSC?

Como hemos adelantado, la Audiencia Provincial de Madrid modula también la premisa general en el plano de las causas de impugnación. En la reiterada sentencia, precisó que, en la sociedad unipersonal, no opera la dualidad mayoría-minoría, lo que excluye, como es evidente, el abuso de la mayoría del artículo 204.1.II LSC como causa de impugnación.

Surge así la cuestión central —correctamente identificada, aunque dejada expresamente imprejuzgada, por la Audiencia Provincial de Madrid en su sentencia 108/2026—, que es si existe, en la sociedad unipersonal, un interés social distinto del interés del propio socio único que pueda servir de parámetro de control de la decisión impugnada y que no esté tutelado a través de otras acciones. A este respecto caben varias posturas:

• En primer lugar, cabe argumentar que no existe otro interés tutelable no protegido. Más allá de la consideración de las decisiones (unilaterales) como algo distinto de los acuerdos (concurrencia mayoritaria de intereses), la impugnación de decisiones de socio único encuentra difícil encaje en el régimen del artículo 204 LSC. Al no existir junta, convocatoria, constitución ni régimen de mayorías, decaen como causas de impugnación la generalidad de los vicios de procedimiento; al no existir dualidad mayoría-minoría, decae el abuso de la mayoría del artículo 204.1.II LSC; y, según advierte la Audiencia de Madrid, la propia noción de lesión del interés social exige resolver previamente si existe un interés social autónomo respecto del interés del socio único, cuestión no pacífica en la doctrina (tesis contractualista e institucionalista). Esto unido a la idea expuesta por la Audiencia Provincial de Madrid en su sentencia de 19 de mayo de 2023 (ECLI:ES:APM:2023:9773) y por la sentencia del Tribunal Supremo de 9 de julio de 1999 (ECLI:ES:TS:1999:4921), sobre que el régimen de impugnación de acuerdos sociales es un régimen especial y excluyente, de manera que no cabe fundar la impugnación de una decisión del socio único en la falta de consentimiento o de causa en el sentido de los artículos 1261 y siguientes del Código Civil. Así, de las causas de impugnación legalmente previstas, solo subsiste con nitidez la eventual infracción del derecho de información, y únicamente cuando no concurran en el mismo sujeto las condiciones de socio y de administrador.
• Otra posibilidad es admitir el control judicial de las decisiones del socio único cuando sean nulas de pleno derecho por contrarias al orden público, o cuando, siendo contrarias a la ley o a los estatutos, perjudiquen a los acreedores sociales o a terceros o generen riesgo de responsabilidad para los administradores. En este planteamiento, el interés tutelable no es el interés social entendido como interés contrapuesto al del socio mayoritario (que en la unipersonal no puede existir, al faltar la dualidad mayoría-minoría), sino el interés de terceros ajenos a la relación socio-sociedad —singularmente, los acreedores sociales, cuya posición puede verse perjudicada por decisiones que vacíen el patrimonio social, infrinjan las reglas de protección del capital o eludan el régimen de responsabilidad de los administradores—.
• Por último cabría centrar el interés tutelable en sujetos con una posición jurídica específica frente al propio socio único, más que en un genérico “interés social” —el administrador que no es, a la vez, el socio único, cuya posición le permite fiscalizar una decisión del socio aunque sea previsible su cese inmediato tras hacerlo; o el usufructuario de la totalidad o de parte de las participaciones o acciones del socio nudo propietario, quien, como tercero con interés legítimo, podría impugnar una decisión nula de este último—. Bajo esta óptica, la “revisión de la actuación del socio único” no presupone un interés social autónomo, sino la protección de posiciones jurídicas de terceros cuya esfera se ve directamente afectada por el ejercicio —eventualmente irregular— de las competencias que el artículo 15 LSC atribuye al socio único.

Desde esta perspectiva, admitir la impugnabilidad ofrece un cauce de control judicial frente a decisiones potencialmente perjudiciales para acreedores sociales, para administradores ajenos a la condición de socio único o a posibles terceros interesados, sin necesidad de acudir a vías más gravosas, como la responsabilidad de administradores, el levantamiento del velo o la rescisión concursal; y preserva, en sede registral y procesal, un estándar mínimo de control de legalidad que, de otro modo, quedaría enteramente a la discreción del socio único, en tanto que titular simultáneo de la totalidad de los derechos políticos y, con frecuencia, también del cargo de administrador.

Por otro lado, hacerlo obliga a asumir la inseguridad jurídica derivada de la ausencia de previsión legal expresa. Como reconoce la propia Audiencia Provincial de Madrid, “la ley guarda silencio sobre el régimen de impugnación de las decisiones del socio único”, lo que obliga a los tribunales a integrar la laguna por vía de aplicación analógica, con el consiguiente riesgo de soluciones dispares entre Audiencias Provinciales en tanto no exista una doctrina jurisprudencial consolidada de la Sala Primera del Tribunal Supremo.

A falta de una doctrina consolidada, la práctica societaria deberá seguir prestando especial atención a la correcta adopción y documentación de las decisiones del socio único, así como a la posición de terceros —acreedores, administradores no coincidentes con el socio único, usufructuarios— cuyo interés legítimo podría, en su caso, servir de fundamento a una futura impugnación.

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