Cláusulas resolutorias del contrato de financiación

El Tribunal Supremo, en su reciente Sentencia núm. 1335/2025, de 30 de septiembre (ECLI:ES:TS:2025:4203), se pronuncia sobre la validez del ejercicio de cláusulas de vencimiento anticipado en casos en los que el acreedor que las invoca ha incumplido previamente sus propias obligaciones contractuales.

Supuesto de hecho

El litigio tiene su origen en un contrato de financiación hipotecaria para la promoción de un complejo inmobiliario en el que la entidad financiera debía realizar desembolsos progresivos en función del avance de las obras. Las sociedades prestatarias y la entidad financiera discreparon sobre el alcance de esta obligación de desembolso del banco. Paralelamente, se paralizó la ejecución de las obras del conjunto inmobiliario, las sociedades prestatarias dejaron de abonar las cuotas de amortización de la financiación y, transcurridos unos meses, el banco dejó de atender las solicitudes de disposición de las prestatarias.

El conflicto originó un proceso declarativo previo, iniciado por las financiadas, en el que se discutió, fundamentalmente, si el banco había incumplido sus obligaciones contractuales y si existía derecho a indemnización por daños y perjuicios. En este proceso se estimaron las peticiones declarativas de las financiadas, confirmándose, entre otras cuestiones, que el banco había incumplido efectivamente su obligación de desembolso. Sin embargo, se desestimaron las pretensiones indemnizatorias por no haberse acreditado el nexo causal entre dicho incumplimiento y los daños alegados.

Ante el impago de las cuotas por parte de las prestatarias, la entidad financiera declaró el vencimiento anticipado del préstamo e inició una ejecución hipotecaria. Como resultado de este procedimiento, el banco se adjudicó las fincas hipotecadas.

Las prestatarias, considerando improcedente tanto la declaración de vencimiento anticipado como la ejecución hipotecaria (incluida su continuación por el déficit pendiente), promovieron un nuevo proceso judicial. Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial desestimaron íntegramente la demanda. El proceso culminó con la resolución del Tribunal Supremo, igualmente desestimatoria, en los términos que analizamos a continuación.

Cuestiones de interés

• Autonomía de la voluntad en la configuración de cláusulas resolutorias. Tras citar diversas sentencias de la misma Sala, el Alto Tribunal recuerda que el art. 1255 Cc permite a las partes contratantes tipificar determinados incumplimientos como resolutorios, sin que se requiera que objetivamente sean graves o que, conforme al art. 1124 Cc, tengan trascendencia resolutoria. En consecuencia, el régimen de resolución de las obligaciones recíprocas (art. 1124 Cc) y del vencimiento anticipado (art. 1129 Cc) no puede trasladarse sin más a supuestos —como el caso objeto del litigio— en los que el vencimiento anticipado esté específicamente regulado en una cláusula del contrato.
• Límites al ejercicio de la facultad de vencimiento anticipado. De lo anterior se deriva que no cabe aplicar sin matices la jurisprudencia sobre el art. 1124 Cc que establece que no puede resolver el contrato por incumplimiento quien previamente ha incumplido su propia obligación. No obstante, el incumplimiento del contrato por parte de quien ejerce la facultad que le atribuye la cláusula de vencimiento anticipado no es irrelevante: el derecho a declarar vencido anticipadamente el contrato debe ejercitarse conforme a las exigencias de la buena fe y respetando la prohibición del abuso de derecho.
• Relación entre el daño y el uso de la facultad de declaración de vencimiento anticipado. El Alto Tribunal aclara que lo que podría haber sido objeto de indemnización habrían sido los daños causados por los incumplimientos de la entidad financiera (daños cuya existencia fue rechazada en la sentencia firme del proceso declarativo previo), pero no los derivados del ejercicio de la facultad de declarar vencido anticipadamente el contrato de préstamo e instar la ejecución hipotecaria ante el impago, una vez sentado que el ejercicio de dicha facultad estaba amparado en la cláusula contractual correspondiente y no resultó contrario a las exigencias de la buena fe ni constituyó un abuso de derecho.