El pasado 23 de febrero, la CNMV aprobó un Código de buenas prácticas de inversores (Stewardship Code) —el “Código”— con el propósito de promover:
- la inversión responsable de los inversores institucionales y los gestores de activos, y
- el ejercicio diligente de las funciones atribuidas a los asesores de voto
a través de la implementación de siete buenas prácticas sometidas a la regla de “aplicar y explicar” —los “Principios”—:
¿A quién se dirige el Código?
Inicialmente, se dirige a los inversores institucionales y los gestores de activos con sede en España y a los asesores de voto con sede o establecimiento en España, pero su adhesión voluntaria queda abierta a otros inversores (p.ej., grupos familiares, sociedades holding o entidades extranjeras).
Para adherirse al Código se deberá seguir siguiendo el procedimiento establecido al efecto.
¿Qué es el principio de “aplicar y explicar”?
La adhesión al Código tiene carácter voluntario pero, salvo en casos excepcionales justificados por la naturaleza de sus activos o la estrategia de inversión, quien decida adherirse deberá aplicar todos sus Principios y explicar cómo lo hace.
No obstante, conforme al criterio de proporcionalidad, cabe una modulación de determinados Principios en atención a las particulares circunstancias (p.ej., el tamaño de la entidad, el volumen de la inversión o la naturaleza de los activos en los que se invierte).
¿Qué sucede durante el periodo transitorio?
Hasta febrero 2026, las entidades que lo soliciten podrán acogerse al principio de “cumplir o explicar” salvo en la política de gestión de los conflictos de intereses (Principio 6). Esto les permitirá justificar en su informe anual por qué no han seguido determinados Principios.
Quienes quieran beneficiarse de esta excepción, tendrán que (a) publicar un plan y calendario concreto de adaptación y (b) informar sobre el grado de avance en cada uno de esos tres ejercicios. Si al finalizar este periodo transitorio no han implementado todos los Principios (con sujeción al criterio de proporcionalidad) no podrán continuar manifestando su adhesión al Código.
Buenas prácticas:
Por su interés, destacamos las consideraciones sobre:
- Los factores medioambientales, sociales y de buena gobernanza (“ESG”).
- El deber de lealtad de los consejeros dominicales.
- El nombramiento, reelección y cese de los consejeros y, en particular, el cese de los consejeros independientes.
- El préstamo de valores.
- La denominada “estrategia de escalamiento”.
