Representación orgánica de la sociedad dominante

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28), de 17 de octubre de 2025, núm. 317/2025 (ECLI:ES:APM:2025:13655) admite la validez de la convocatoria registral de una junta general por un liquidador mancomunado en una situación de bloqueo y declara que la representación orgánica de la sociedad dominante tiene efectos plenos en la sociedad filial y no se ve limitada por instrucciones internas.

Objeto del litigio y resumen de los hechos

Los socios minoritarios de una sociedad filial en liquidación impugnan la validez de una junta celebrada en 2019. Lo hacen cuestionando su constitución por falta de quorum necesario derivado, según ellos, de un defecto o abuso de representación de su socia de control (la sociedad dominante, también en liquidación). Esta compareció representada por su liquidador único, siendo este, además, el liquidador mancomunado de la filial que promovió la convocatoria registral de la filial (convocatoria que incluía, entre otros puntos, el ejercicio de acción social contra la otra liquidadora mancomunada de la filial, la propuesta de cese de esa liquidadora y el nombramiento de un liquidador único).

En primera instancia, el Juzgado apreció que la convocatoria registral promovida por uno de los liquidadores mancomunados de la filial fue legítima ante el bloqueo de su órgano de liquidación.

Los minoritarios apelan: sostienen que el liquidador de la dominante no podía representar a dicha sociedad en la junta de la filial por existir instrucciones previas de la junta de la dominante, acordada por la unanimidad de sus socios, que prohibían el ejercicio de los derechos políticos de la dominante en el capital de sus participadas sin la previa autorización de dichos socios.  

La Audiencia confirma la sentencia de instancia y concluye que la personación de la dominante en la junta de la filial, a través de su liquidador, fue válida y plenamente eficaz por lo que debía computarse su participación a efectos de quorum y votación.  

Sobre la validez de la representación orgánica de la sociedad dominante en la filial

La Audiencia fundamenta jurídicamente su decisión señalando que la comparecencia de la sociedad dominante en la junta de la filial se realizó mediante representación orgánica de su liquidador único. Se trata de  un caso de representación legal, propia del órgano de administración/liquidación, regida por los arts. 233.1 y 234 LSC, en relación con el art. 379 LSC para sociedades en liquidación, y distinta de la representación voluntaria por apoderamiento del art. 1259 Cc.

La representación orgánica tiene efectos plenos frente a terceros y, conforme al art. 234 LSC, no se ve limitada por instrucciones internas o —ni siquiera— por limitaciones estatutarias inscritas.

La propia injerencia que admite el art. 161 LSC (instrucciones de la junta en asuntos de gestión) opera “sin perjuicio” del art. 234 LSC. Por tanto, no anula los efectos propios de la representación legal del órgano (“no es trasladable al genuino poder de representación orgánica de los administradores, distinguible de aquel ámbito de gestión al que se refiere la norma”) cuando este infringe las instrucciones recibidas de la junta de socios. En estos casos la Audiencia sitúa las posibles infracciones (de asuntos de gestión, no de representación) en el ámbito interno de responsabilidad en el seno de la sociedad que impartió las instrucciones, no en la ineficacia externa frente a terceros, o frente a la sociedad participada donde se ejerce la representación. 

Este criterio se refuerza por razones de seguridad del tráfico jurídico, máxime cuando existen socios no coincidentes entre las dos sociedades, a quienes protege el principio de plena representación orgánica del art. 234 LSC.

Importancia práctica de la Sentencia

La Sentencia reafirma un criterio de gran utilidad práctica: las instrucciones internas en asuntos de gestión que una junta de socios imparta a sus administradores o liquidadores (art. 161 LSC) no son oponibles para desvirtuar la representación orgánica frente a terceros ni para invalidar la comparecencia y voto de la sociedad en sociedades participadas; su infracción despliega consecuencias en el plano interno (“en términos de responsabilidad y lealtad”), pero no anula la eficacia representativa ni impide el cómputo del quorum cuando el órgano actúa en el marco de su representación legal conforme a los arts. 233 y 234 LSC. 

En la práctica, para prevenir o reaccionar ante situaciones similares, resultan recomendables actuaciones de control del órgano (p. ej., remoción o sustitución del liquidador/administrador, exigencia de responsabilidad, y encauzar la controversia en la propia sociedad que imparte las instrucciones), en lugar de basar la impugnación de acuerdos de una segunda sociedad en meras instrucciones internas, las cuales no limitan la eficacia externa de la representación orgánica a efectos de constitución de juntas y adopción de acuerdos.   

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