ICMA y el Comité Ejecutivo de los Principios actualizan el Manual de Orientación

El 29 de noviembre de 2023, el Comité Ejecutivo de los Principios con el apoyo de ICMA ha publicado una edición actualizada del Manual de Orientación de los Principios (el "Manual"), que proporciona orientación sobre la aplicación de los Principios de Bonos Verdes, los Principios de Bonos Sociales, las Directrices de Bonos de Sostenibilidad y los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (juntos, los "Principios de ICMA").

La edición revisada de noviembre de 2023 (A) integra las preguntas y respuestas que se publicaron inicialmente de forma independiente en relación con (i) Bonos Verdes, Sociales y Sostenibles Garantizados (titulización) (nuevo Capítulo 3), (ii) Bonos Vinculados a la Sostenibilidad ("SLBs") (nuevo Capítulo 4) y (iii) Bonos GSS relacionados con la pandemia o para apoyar estados frágiles y en conflicto (nuevo Capítulo 8) y (B) incluye más orientación sobre temas como el cambio de etiqueta, el valor neto de los activos, las empresas de juego puro, la presentación de informes de impacto y los Bonos Sociales.

A efectos de esta publicación, proporcionaremos un resumen de alto nivel de la orientación proporcionada en relación con las transacciones de Bonos de Titulización GSS y SLBs.

Titulización y finanzas estructuradas

Las titulizaciones y los bonos garantizados o cédulas hipotecarias ("covered bonds") pueden estructurarse como Bonos GSS siempre que cumplan con los requisitos de los Principios de ICMA aplicables. El Apéndice 1 de cada uno de los Principios de Bonos Verdes y los Principios de Bonos Sociales define varios tipos de bonos verdes y sociales, respectivamente. El párrafo 4 define los Bonos Garantizados Verdes/Sociales como:

• Un Bono Estándar GSS Garantizado donde los proyectos verdes/sociales del emisor ("Proyectos Elegibles") no necesariamente garantizan el bono específico (es decir, el "Enfoque Estándar"); o
• Un Bono de Colateral GSS Garantizado donde los Proyectos Elegibles garantizan el bono específico solamente (es decir, el "Enfoque de Colateral").

Las Directrices de Bonos de Sostenibilidad indican que los mismos principios aplicables a los Bonos Garantizados Verdes/Sociales se aplicarán a los Bonos Garantizados Sostenibles donde los Proyectos Elegibles están compuestos por una mezcla de proyectos verdes y sociales.

El Manual proporciona una orientación útil al abordar preguntas sobre cómo estructurar un Bono GSS Garantizado. El enfoque principal se refiere al uso de los ingresos y la composición del conjunto de activos de garantía, en particular la importancia de evitar la doble contabilización. A modo de ejemplo:

• Relación de los ingresos con los bonos: El Manual aclara que la distinción clave entre el Enfoque Estándar y el Enfoque de Colateral es que con el Enfoque de Colateral, todos los activos subyacentes deben consistir en Proyectos Elegibles, mientras que con el Enfoque Estándar, siempre que los ingresos se utilicen para financiar o refinanciar Proyectos Elegibles de acuerdo con los Principios de ICMA correspondientes, no es necesario que la garantía esté constituida por Proyectos Elegibles.
• Criterios de sostenibilidad aplicables al colateral: Si bien, al estructurar un Bono Estándar Garantizado GSS, no hay requisitos para que los activos subyacentes sean Proyectos Elegibles, los inversores querrán verificar si el colateral cumple con sus mandatos de inversión y, por lo tanto, se espera que los emisores, originadores y/o patrocinadores divulguen suficiente información a los posibles inversores sobre la naturaleza del colateral para que los inversores puedan hacerlo.
• Regla de no doble contabilización: Uno de los principios fundamentales incluidos en el Manual es la evitación de la doble contabilización. Se le da al emisor un gran grado de flexibilidad al estructurar el Bono Garantizado GSS, siempre y cuando los mismos Proyectos Elegibles no se cuenten más de una vez en las diversas estructuras de financiamiento.
• Acreedores de rango súper sénior: El marco para los Bonos Garantizados GSS permite a los acreedores súper sénior habituales en la estructura de titulización, como los fiduciarios, los servidores y las contrapartes administrativas.
• Plazo de elegibilidad: La regla predeterminada es que el plazo de asignación en el Enfoque de Colateral debe coincidir al menos con el plazo del Bono Garantizado GSS, mientras que en el enfoque estándar, pueden aplicarse algunos ajustes según el perfil de amortización y la naturaleza renovable de la transacción.
• Requisitos de informes: Dado el enfoque regulatorio y de práctica de mercado existente, hay flexibilidad en cuanto a la parte responsable: el emisor, el originador o el patrocinador pueden cumplir con las obligaciones de información.
• Titularizaciones sintéticas: Aunque las transacciones en balance no están excluidas del marco de los Bonos Garantizados GSS, varias consideraciones son importantes dada la naturaleza especial de estas transacciones, incluyendo: (i) una evaluación adecuada del monto de los ingresos, teniendo en cuenta no solo la emisión de bonos, sino también el impacto completo en términos de beneficio de activos ponderados por riesgo (RWA), y (ii) el cumplimiento de la regla de no doble contabilización.

Bonos vinculados a la sostenibilidad (SLBs) 

Los SLBs están disponibles para todos los emisores, independientemente del sector, la geografía o el nivel de sostenibilidad, siempre que las características estructurales del bono varíen según si el emisor alcanza objetivos de desempeño de sostenibilidad predefinidos ("SPT") y los indicadores clave de desempeño ("KPI") seleccionados reflejen cuestiones que sean fundamentales, materiales y relevantes.

El Manual establece una útil guía regulatoria centrada en los KPI y los SPT.

A modo de ejemplo:

• Implicación ESG del Emisor: Los SLBP no prescriben un nivel mínimo de desempeño ESG del emisor ni excluyen ninguna actividad o práctica empresarial en particular. Sin embargo, los inversores esperan que el SLB se ajuste a una estrategia ESG general y considerarán el perfil ESG general del Emisor. En particular, el Manual de Financiamiento de Transición Climática proporciona orientación relevante y requisitos previos en relación con la materialidad de los KPI, la estrategia climática y las divulgaciones esperadas. 
• Selección de KPIs: El Manual establece que los KPIs deben ser relevantes, centrales y materiales para la estrategia general de negocios y sostenibilidad del Emisor/Grupo y reflejar sus desafíos e impactos ESG más significativos. El documento también sugiere varias fuentes de referencia y puntos de referencia para identificar KPIs materiales, como estándares regulatorios, taxonomías, evaluaciones de materialidad, marcos e iniciativas de informes externos y el Registro de KPIs Ilustrativos disponible en el sitio web de ICMA. Pueden ser relevantes múltiples KPIs, incluso para una sola emisión, especialmente cuando se necesita una canasta de KPIs para capturar un tema de sostenibilidad holístico o todas las dimensiones de materialidad del emisor. El Manual también discute algunos casos específicos de selección de KPIs, como el uso de calificaciones ESG de terceros, CapEx verde, KPIs a nivel de proyecto y KPIs a nivel de grupo.
• Calibración de los SPTs: El emisor debe seleccionar SPTs que sean ambiciosos, significativos y creíbles, y que reflejen una mejora material en los KPIs elegidos en un plazo predefinido. Los SPTs deben compararse con un punto de referencia o una referencia externa, como el rendimiento histórico, el rendimiento de los pares, los estándares de la industria o el sector, las mejores tecnologías disponibles o los escenarios basados en la ciencia. Se entiende que las prioridades de sostenibilidad probablemente variarán según el contexto económico, ambiental, social y político de las diferentes geografías en las que los emisores están domiciliados o donde tienen la mayor proporción de sus actividades situadas.

Además, el Manual ofrece valiosas orientaciones sobre las características de estructuración de los SLBs:

• Ajustes y cambios en las características financieras: Un objetivo clave subyacente de los SLBs es el refuerzo de la responsabilidad de los emisores con respecto a sus objetivos de sostenibilidad, mediante la introducción de un incentivo tangible para lograr los objetivos o, por el contrario, una penalización por objetivos no alcanzados además de cualquier preocupación reputacional/credibilidad asociada. Si bien los aumentos de cupón son la característica más utilizada en el mercado actual, se pueden considerar otros cambios en las características financieras, como disminuciones de cupón, cambios en el monto de redención, opciones de llamada, pagos únicos y penalizaciones no financieras, en función de su capacidad respectiva para alinearse con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad.
• Cambio de KPIs o SPTs: El Manual reconoce que, en algunas circunstancias, los emisores pueden necesitar modificar cómo calculan un KPI o cambiar un SPT antes del vencimiento del bono, por ejemplo, debido a cambios en la metodología, fuentes de datos, perímetro, eventos de fuerza mayor o prácticas de mercado. Se recomienda que los emisores comuniquen claramente la justificación de la opción de recalculo y/o reexpresión o establezcan una política de recalculo como parte de su marco y/o documentación legal, y que busquen una revisión externa de cualquier cambio para asegurarse de que sean consistentes con el nivel original de ambición y alineación con los Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad. También se sugiere que los emisores consideren si es posible incluir un mecanismo en los términos y condiciones para actualizar sus SLBs pendientes si emiten SLBs posteriores con los mismos KPIs pero SPTs más ambiciosos, o para explicar el impacto potencial en el mercado secundario si no lo hacen.
• Reporte: El momento del reporte en relación con la emisión o programa de SLBP no está prescrito, pero el emisor deberá divulgarlo antes de la emisión y de manera regular, idealmente una vez al año, y proporcionar información sobre la planificación estratégica y los mecanismos utilizados para lograr los SPT, los hitos y progresos intermedios, las posibles acciones de remedio, y las pruebas y datos utilizados para respaldar su desempeño. Dado que los KPI probablemente formen parte del ejercicio de informes anuales del emisor, la coincidencia de los plazos con los informes financieros regulares del emisor es más probable y se espera que sea bien recibida por los inversores. Los emisores deben informar en un formato fácil de usar sobre toda la SLB pendiente para permitir una visión general del programa de SLB. En caso de falta de informes en la fecha de observación y/o incumplimiento de los informes en comparación con la información comprometida en la documentación previa a la emisión, el SPT deberá considerarse no logrado y deberán ocurrir los eventos de activación predefinidos correspondientes.
• Verificación: Los emisores deben buscar una verificación independiente y externa de su desempeño en relación con los SPT por parte de un revisor externo calificado con experiencia relevante al menos una vez al año y para cualquier fecha/período relevante para evaluar el desempeño de los SPT que conduzca a un posible ajuste de las características del bono. El Manual también analiza cómo la verificación externa puede afectar la redacción de la documentación legal de la SLB, como incluir referencias a los roles de las partes en la confirmación del logro de los SPT y una garantía del emisor de hacer públicos los informes de verificación externa.