España
Se aprueba un nuevo régimen jurídico de las modificaciones estructurales y se deroga la Ley 3/2009
El Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (publicado en el BOE de 29 de junio de 2023) dedica su libro primero a aprobar un nuevo régimen completo de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, tanto las internas como las transfronterizas. Con ello no solo se cumplía con la transposición al ordenamiento jurídico español de la llamada Directiva de Movilidad, sino que se optó por derogar la Ley 3/2009, de 3 de abril e integrar todo el régimen jurídico de las modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en una nueva norma.
La nueva norma entró en vigor al mes de su publicación en el BOE (esto es, el 29 de julio de 2023), si bien se establece un régimen transitorio para las operaciones en curso antes de su entrada en vigor, de forma que la Ley 3/2009 se aplica a las modificaciones estructurales cuyos proyectos hubieran sido aprobados por las sociedades implicadas antes del 29 de julio de 2023.
Exponemos en este documento las novedades más relevantes de esta nueva norma; en particular, en el procedimiento y en el régimen de protección de socios y de acreedores, tanto en las operaciones internas entre sociedades españolas como las transfronterizas con sociedades dentro y fuera del Espacio Económico Europeo.