En un contexto de incertidumbre regulatoria, marcado por (a) el retraso en la transposición de la transposición de la Directiva 2022/2464/UE ("CSRD") y (b) la profunda revisión de la normativa de información y debida diligencia en materia de sostenibilidad que se está llevando a cabo en la Unión Europea (UE) —la reforma "Ómnibus I"—, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de España (ICAC) publicaron un nuevo Comunicado el pasado 19 de noviembre de 2025.
En nuestro Legal Flash, resumimos los aspectos clave del Comunicado de la CNMV y el ICAC, y recapitulamos los progresos de la Ómnibus I en materia de información para que se entiendan mejor algunas de sus recomendaciones.
Recomendaciones de CNMV y el ICAC
- Sociedades de la Fase 1: grandes entidades de interés público ("EIP") con más de 500 empleados
La recomendación es que,"en la medida en que estén en disposición de hacerlo", publique la información de sostenibilidad de 2025 considerando los Estándares Europeos de Reporte de Sostenibilidad (ESRS), con la flexibilización introducida por el Reglamento Quick Fix, sin dejar de cumplir con los requerimientos de la Ley 11/2018 y del Real Decreto 214/2025.
- Sociedades de la Fase 2: el resto de grandes empresas que, durante dos ejercicios consecutivos, cumplan dos de estos umbrales: (a) más de 250 empleados, (b) un importe neto de la cifra anual de negocios de 50M€ o (c) un total de partidas del activo de 25M€
La recomendación es que valorar la conveniencia de aplicar los ESRS —con el ajuste del Reglamento Quick Fix— o, en su caso, los estándares voluntarios para PYMES (VSME). Para más detalle véase Legal Flash | Estándar voluntario de información de sostenibilidad para PYMES.
- Verificación de la información
El ICAC y la CNMV mantienen la recomendación que hicieron en 2024. Para la verificación de la información se deberían tener en cuenta: (a) la norma técnica de verificación publicada por el ICAC en diciembre de 2024 (pendiente de aprobación); (b) las directrices de COESA del 30 de septiembre de 2024;y (c) la norma internacional ISSA 5000.
Recapitulación de la Ómnibus I
- Aplazamiento de obligaciones: en abril de 2025 se aprobó la Directiva Stop-the-Clock, que retrasa dos años la aplicación de la CSRD para las Sociedades de la Fase 2 y de la Fase 3.
- Flexibilización de obligaciones: el 11 de noviembre de 2025 se publicó el Reglamento Quick Fix que flexibiliza las obligaciones de información para las Sociedades de la Fase 1, permitiendo una aplicación más gradual del primer lote de ESRS.
- Simplificación:
- Taxonomía ambiental: el 4 de julio la Comisión aprobó el Acto delegado que simplifica y abarata la información exigida por la taxonomía ambiental. Desde entonces, el Parlamento y el Consejo disponen de un plazo de cuatro meses —prorrogable dos meses más— para examinar este texto, que tendrá aplicabilidad directa a partir del 1 de enero de 2026 (respecto del ejercicio 2025).
- Reforma ESRS: se espera el asesoramiento técnico de EFRAG sobre la simplificación de los ESRS antes del 30 de noviembre.
- Reforma sustantiva de CSRD: el Consejo y el Parlamento adoptaron sus posiciones de negociación sobre la propuesta de modificación de la CSRD el 23 de junio y el 13 de noviembre, respectivamente.
El 18 de noviembre, comenzaron las negociaciones del trílogo (Comisión-Consejo-Parlamento) con el objetivo de alcanzar un acuerdo informal sobre la norma. Una vez haya alcanzado, la norma deberá ser aprobada formalmente por el Consejo y el Parlamento para su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE). La intención es que esto suceda en 2025.
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