Eficacia obligacional de la carta de patrocinio "fuerte"

En su Sentencia del Tribunal Supremo (TS) de 16 de junio de 2025, núm. 944/2025 (ECLI:ES:TS:2025:2725), el TS confirma su doctrina relativa a la naturaleza y régimen jurídico de las cartas de patrocinio —también conocidas como cartas de confort o de soporte—, en particular en su variedad "fuerte".

Supuesto de hecho

Simplificando, dos personas físicas emiten en 2011 una carta de patrocinio a favor de una entidad de crédito en la que se comprometen "solidariamente a realizar todos los esfuerzos", entre ellos financieros, "incluso ampliaciones de capital o préstamos participativos", para que una sociedad prestataria "cumpla puntualmente y en su totalidad, con los riesgos asumidos en la operación de préstamo". En el pasado ya habían emitido otras dos cartas de patrocinio, pero la examinada en el litigio "recogía unas garantías reforzadas en favor de la entidad prestamista, más enérgicas" que las anteriores, dado que "estaba ya en entredicho" la solvencia de la prestataria (que sería posteriormente declarada en concurso).

Razonamiento del Supremo

Ante la reclamación por la entidad de crédito del préstamo impagado a las personas físicas, y los intentos de estas de cuestionar la interpretación de la carta, el Alto Tribunal sostiene que la carta de patrocinio en su calificación "fuerte", para tener eficacia obligacional, requiere de dos presupuestos:

• Por una parte, que la carta declare de forma clara e inequívoca el compromiso obligacional que el firmante de la carta asume, "lo que excluye las declaraciones que sustenten meras recomendaciones o declaraciones de simple complacencia, sin voluntad real de crear un auténtico vinculo obligacional (cartas de patrocinio «débiles»)”.
• Por otra, que dicho compromiso obligacional sea aceptado expresa o tácitamente por el acreedor.

En tales casos, "el patrocinador asume una obligación de resultado” con el acreedor por el buen fin de las operaciones de financiación proyectadas, “de tal forma que garantiza su indemnidad patrimonial".

Aunque estas cartas pueden contener términos ambiguos e imprecisos, como la carta "suele ser el resultado de las negociaciones de las partes", la regla de interpretación más adecuada será "la del art. 1284 CC", es decir, la interpretación del sentido más favorable para que surta el efecto pretendido.

En el caso concreto, el Supremo concluye que "la voluntad concurrente de las partes era prorrogar la financiación mediante la obtención de la novación del primitivo contrato de préstamo, a cambio de fortalecer las garantías" del prestamista, lo cual incluía la garantía de indemnidad de este último en caso de incumplimiento del préstamo.

Consideraciones que se deben tener en cuenta

Habitualmente, la carta de patrocinio es un documento emitido por la matriz o los socios principales de una sociedad prestataria en favor de una entidad de crédito. De contenido variable, lo normal es que incluya una serie de declaraciones de hechos o compromisos redactados de una forma ambigua, orientados a transmitir al acreedor un grado de seguridad más difuso y menos comprometido que si se hubiese prestado una fianza.

Teniendo ello en cuenta, se debe prestar especial atención a su redacción, pues si se califica como carta de patrocinio "débil" no implica asunción de responsabilidad por quien la emita pero si el tribunal la considera "fuerte" puede conllevar, como ocurrió en este caso, el deber de dejar indemne al prestamista en caso de incumplimiento del prestatario. 

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