España | Sobre la eficacia de los pactos parasociales

Los pactos parasociales suscritos entre todos los socios son válidos y eficaces entre ellos, pero no oponibles a la sociedad

España | Sobre la eficacia de los pactos parasociales
22 de abril de 2022

Hablamos de la STS de 7 de abril de 2022, núm.300/2022 (ECLI: ES: TS: 2022: 1386). Se trata de una (interesante) sentencia sobre pactos parasociales en la que el Tribunal Supremo se ocupa de resumir, sistematizar y concretar algunos puntos de la doctrina jurisprudencial dictada al hilo de estos pactos con cita de numerosas sentencias.

En el caso enjuiciado, el objeto de la controversia tiene que ver con la exigencia de cumplimiento de los compromisos asumidos en un pacto parasocial familiar, firmado por todos los socios, en relación con la distribución de las acciones de unas filiales. La acción de cumplimiento pretende hacerse efectiva frente a la sociedad demandada propietaria de las acciones cuya transmisión se reclama, pero que no fue parte firmante del citado pacto parasocial familiar.

El Tribunal Supremo confirma su doctrina sobre la validez y eficacia de los pactos parasociales entre quienes los suscriben (invoca, entre otros, el art. 29 LSC) señalando que no son oponibles, ni exigibles a personas ajenas a los mismos, entre ellas la propia sociedad. Recuerda que el fundamento de esta doctrina descansa en última instancia en el “principio de relatividad de los contratos” (arts. 1257 y 1091 Cc) conforme al cual los contratos solo deben producir sus efectos entre quienes los han suscrito.

Aclara que la regla de la inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad resulta también aplicable a los pactos omnilaterales, es decir, aquellos firmados por todos los socios (no pudiendo reducirse solo a los supuestos en los que los pactos estén suscritos solo por algunos socios). Y que lo anterior no es contradictorio con que, en casos de impugnación de acuerdos sociales, el TS haya tomado en consideración las limitaciones que imponen las exigencias de la buena fe y de la prohibición del abuso del derecho. 

22 de abril de 2022