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SuscribirmeContexto
El 5 de diciembre de 2024, la OCDE publicó un informe con propuestas para revitalizar los mercados de capitales españoles. Aunque en España no existe ninguna norma que impida que las acciones de una sociedad cotizada española puedan negociarse también en otros mercados, la OCDE recomendó estudiar si las infraestructuras —por ejemplo, los procedimientos del depositario central de valores español (“Iberclear”) o los sistemas informáticos— generaban algún obstáculo.
Modelo de custodia compartida
Tras ese análisis, el pasado 8 de octubre se publicó el Real Decreto 813/2026, que modifica el art. 34 del Real Decreto 814/2023 para facilitar la cotización simultánea en España y otros mercados de fuera de la UE (“dual listing”) sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión.
El nuevo apartado 4 del art. 34 RD 814/2023 aclara que una sociedad puede cotizar en las Bolsas de Valores españolas y en otro mercado fuera de la UE manteniendo a Iberclear como depositario central de referencia, aunque una parte de los valores pueda depositarse fuera de la UE para facilitar la negociación en el otro mercado. Este modelo de custodia compartida se articula a través de la apertura de una “cuenta de carácter técnico” en Iberclear donde se anota, de forma global, el saldo de acciones que en cada momento conste en el depositario central de valores localizado fuera de la UE.
Esa cuenta “no atribuirá título de legitimación sobre los saldos en ella anotados y se mantendría a los meros efectos de control de la integridad de la emisión”. Simplemente, “aporta mayor seguridad jurídica y claridad operativa al modelo” y permite confirmar en todo momento que la suma de las acciones anotadas en España y las depositadas fuera de la UE equivale al 100 % de la emisión.
Conclusión
- Tradicionalmente, las sociedades cotizadas españolas han accedido a los mercados estadounidenses a través de programas ADS/ADR, en los que un banco depositario custodia las acciones y emite unos certificados en EE.UU. que las representan y que cotizan en lugar de ellas. Sin embargo, no existe ninguna norma en España que impida a una sociedad cotizada realizar un dual listing, es decir, solicitar la admisión a negociación de sus acciones en esos mercados.
- Una de las vías para articular un dual listing es el modelo de custodia compartida, en el que Iberclear actúa como depositario central de referencia. La reforma operada por el RD 813/2026 — que entrará en vigor el próximo 28 de octubre— “aporta mayor seguridad jurídica y claridad operativa” para hacerlo.
- En la práctica, la opción del dual listing podría resultar de interés para grupos que ya coticen o que se estén planteando una posible salida a bolsa y tengan una fuerte presencia internacional, en la medida en que les permite acceder a una base de inversores más amplia, dotar al valor de mayor liquidez y reforzar su visibilidad internacional. Sin embargo, conviene evaluar también otros extremos como la complejidad operativa, los costes de implementación o los retos de transparencia.
Para más información, no dudes en contactar con nuestros especialistas a través del Área de Conocimiento e Innovación.
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