RD 813/2026: novedades en la notificación de autocartera y CPS

Contexto

El pasado 8 de octubre se publicó el Real Decreto 813/2026, que, entre otras normas del sector financiero, modifica el Real Decreto 1362/2007 en materia de transparencia de emisores cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la UE.

La reforma, que entrará en vigor el próximo 28 de octubre, se alinea con la estrategia de simplificación normativa de la UE para mejorar la competitividad de los mercados de capitales: busca reducir cargas administrativas, manteniendo una transparencia suficiente y mejor alineada con la normativa europea, y eliminar obligaciones nacionales que duplican el régimen europeo de comunicación de operaciones.

¿Qué cambia?

• OPA: el umbral de notificación pasa del 1 % al 3 %
  Hasta ahora, desde el anuncio de una oferta pública de adquisición (OPA) hasta su liquidación o retirada, los accionistas de la sociedad afectada debían notificar a la CNMV sus adquisiciones cuando alcanzasen o superasen el 1 % de los derechos de voto. Como excepción, los accionistas significativos —aquellos que ya tuvieran en su poder el 3% o más de los derechos de voto— debían notificar cualquier operación que implicase una variación posterior en dicho porcentaje.
  Como novedad, el nuevo art. 30.6 RD 1362/2007 eleva el umbral de notificación del 1% al 3%.

• Autocartera: simplificación de las obligaciones de notificación
  Con el régimen anterior, el emisor debía comunicar su autocartera cada vez que las adquisiciones de acciones propias realizadas desde la última notificación sumasen, al menos, un 1 % de los derechos de voto, sin deducir las ventas, y detallando todas las operaciones (compras y ventas) efectuadas desde entonces.
  Tras la reforma, el nuevo art. 40.1 RD 1362/2007 obliga a notificar al emisor solo “cuando adquiera o ceda acciones propias que atribuyan derechos de voto, en un solo acto o por actos sucesivos, bien por sí mismo, a través de una entidad controlada o por persona interpuesta, y su participación alcance, o cruce, por encima o por debajo, los umbrales del 3%, del 5% o del 10% de los derechos de voto”.
  Además, se suprime la letra c) del art. 41 RD 1362/2007, por lo que ya no es necesario identificar e informar de cada operación que provoque el cruce de esos umbrales.

Consejeros y directivos: se actualiza un régimen que había quedado desfasado

Históricamente, los consejeros de las sociedades cotizadas debían notificar al emisor y a la CNMV los derechos de voto de los que eran titulares tras cualquier adquisición o transmisión de acciones o instrumentos financieros del emisor. Sin embargo, desde el 2 de marzo de 2020, la CNMV considera cumplida esta obligación con la notificación de operaciones de directivos del art. 19 MAR (NOD). Con ello, la CNMV buscaba equiparar las obligaciones de los consejeros de emisores españoles con las exigidas por la normativa de la UE y evitar que notificasen dos veces las mismas operaciones.

Más tarde, la Ley 5/2021 suprimió este régimen especial de la Ley del Mercado de Valores. Ahora, el RD 813/2026 adapta el RD 1362/2007 a esa realidad y suprime las obligaciones de notificación de administradores y directivos de los arts. 25.2, 31, 35.3 y 35.9, 36.2 y 47, y la disposición adicional primera.

Conclusión

Tras la reforma operada por del RD 813/2026 conviene que las sociedades cotizadas revisen sus procedimientos y reglamentos internos para, en su caso, adaptar los controles de notificación de autocartera.

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