Homologación del plan de reestructuración de Inparsa, impulsado por acreedores

El Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Las Palmas, mediante Sentencia de 18 de septiembre de 2025, ha homologado judicialmente el plan de reestructuración presentado por el acreedor financiero mayoritario de Inversiones y Parcelaciones Urbanas, S.A. (INPARSA), en un procedimiento solicitado con contradicción previa (arts. 662 ss. TRLC), tras desestimar las oposiciones formuladas por la propia deudora, sus socios y varios acreedores financieros. Como es sabido, tras las sentencias derivadas de los casos Celsa —ver Post | La homologación del plan de reestructuración de Celsa— y Grupo Rator — ver Post | La reestructuración del Grupo Rator a instancia de sus acreedores—, se trata de la tercera sentencia que confirma la homologación de un plan de reestructuración instado por los acreedores con oposición del deudor y sus socios, y con cambio de control del capital social de la sociedad deudora tras una capitalización de créditos impuesta por el plan haciendo valer la exclusión legal del derecho de preferencia prevista por el art. 631.4 TRLC, quedando los antiguos socios con una participación en el capital social postreestructuración de aproximadamente el treinta por ciento.

La resolución analiza en profundidad la concurrencia de los presupuestos de insolvencia requeridos para la homologación, la legitimación de las partes y la validez de las cláusulas contractuales invocadas.

Antecedentes

Es oportuno recordar que el año anterior los acreedores presentaron una solicitud de homologación sin contradicción previa. En el Auto 218/2024 del Juzgado de lo Mercantil (n.º 2) de Las Palmas, de 16 de julio, el Juzgado denegó la homologación por las dudas sobre la concurrencia del presupuesto objetivo, poniendo de manifiesto la necesidad de la tramitación de un procedimiento contradictorio para analizar la facultad de vencimiento anticipado de un contrato de financiación por la activación de una cláusula de cambio de control. En aquel pronunciamiento, el juez trazó un paralelismo con la solicitud de concurso necesario y los hechos externos reveladores de la insolvencia del art. 2.4 TRLC, para concluir que el vencimiento alegado no producía automáticamente un sobreseimiento generalizado de los pagos, sino que es necesaria una valoración mayor que permita incluso contradicción por la contraparte para resolver las dudas sobre la situación de insolvencia, en particular en un caso como este en el que la concurrencia de la situación de insolvencia actual alegada tendría graves consecuencias. De este modo, el Juzgado invitó a los solicitantes a instar la solicitud con contradicción previa para oír al deudor. 

La legitimación del deudor persona jurídica para oponerse a la homologación

Antes de entrar a valorar las causas de oposición invocadas, el juzgado analiza la legitimación activa de INPARSA. La Sentencia reitera la tesis consolidada, tanto por la doctrina como por la jurisprudencia, que rechaza la legitimación de la sociedad deudora para oponerse a la homologación de un plan de reestructuración promovido por los acreedores. Afirma que esta facultad corresponde únicamente a los socios afectados y a los acreedores cuyos créditos resulten afectados y que no hayan votado a favor del plan (arts. 654 a 656 TRLC). Conforme a este criterio, inadmite la oposición de INPARSA por falta de legitimación, pero sí juzga las causas de oposición planteadas por sus socios. Lo cierto es que las alegaciones de la sociedad deudora y de su socio mayoritario se presentaron con la misma representación, por lo que en la práctica se tuvieron todas aquellas en consideración; lo que no debe llevarnos a equívoco sobre la legitimación activa al respecto, bien resuelta por el Juzgado.

El presupuesto objetivo: la vigencia de una cláusula de cambio de control y la insolvencia actual

El primero de los motivos de oposición alegados que revisa la Sentencia, y que es el centro de la controversia, es si concurre el requisito de la situación de insolvencia actual en la deudora, necesario para la homologación (arts. 654.3º y 656.1.1º, en relación con el 638.1º TRLC). Esta situación se pone en duda porque existe controversia sobre si la cláusula de "cambio de control" pactada en los contratos de financiación estaba vigente y fue correctamente activada, tras las distintas modificaciones de los términos de los contratos afectados que fueron acordadas por las partes. De ser así, la aplicación de dichas cláusulas hubiera tenido como efecto la amortización anticipada de la deuda y, ante el impago de esta, el vencimiento anticipado de los contratos y, como resultado final, la insolvencia actual de INPARSA.

El juzgado, tras realizar un exhaustivo análisis contractual y pericial contradictorio entre las partes, concluye que la cláusula de cambio de control permaneció vigente a través de las sucesivas novaciones, y que su activación fue válida. Las novaciones establecían expresamente su carácter modificativo y no extintivo y contenían una ratificación del clausulado original, que se aplicaría en tanto no resultase contrario o incompatible con lo incorporado. Y, si bien en estas novaciones se añadieron causas de vencimiento anticipadas, no se alteró la cláusula de cambio de control. No cabe, por tanto, entender que esta cláusula haya sido anulada o sustituida.

Una vez aceptada la vigencia de la cláusula, examina el juzgado si existió consentimiento de los acreedores al cambio de control producido en el accionariado de INPARSA. No se presenta prueba alguna que acredite la conformidad por parte de las entidades financieras a este cambio y la mera alegación de que los acreedores no se opusieron a la operación no es suficiente, máxime cuando los contratos exigían una renuncia expresa por escrito de la mayoría y no existió ningún acuerdo de esta naturaleza. La cláusula, por tanto, fue correctamente activada.

A continuación, se analizó si el vencimiento anticipado de la deuda se declaró correctamente. La declaración requería el acuerdo de la mayoría de las entidades acreditantes, definición que tampoco se había visto alterada en las novaciones posteriores. Queda acreditado que esta mayoría se alcanzó y, en consecuencia, el acuerdo de vencimiento anticipado fue válido y eficaz.

A la vista de lo anterior, la Sentencia concluye que este vencimiento anticipado generó una deuda vencida e impagada a la que no se podía hacer frente con la tesorería existente y, en consecuencia, considera acreditada la concurrencia de insolvencia actual.

Valor recibido por los acreedores y reverse rule

La segunda causa de oposición examinada es la percepción por los acreedores que capitalizan sus créditos de un valor superior al nominal de su crédito, que como es sabido es el límite que establece la conocida como reverse rule o regla inversa de la prioridad absoluta (arts. 655.2.2º y 656.1.5º TRLC). Alegan los demandantes que la capitalización de deuda prevista en el plan otorga a los acreedores de la deuda participativa (PPL) un valor superior al de sus créditos, en perjuicio de los socios. El Juzgado desestima esta objeción porque considera que el mecanismo de capitalización previsto en el plan se apoya en una valoración objetiva e independiente y permite transformar un derecho de cobro ya vencido y exigible en participaciones de importe equivalente, sin prima oculta ni enriquecimiento injustificado. Y, si bien la capitalización implica la reducción de la participación en el accionariado, por la dilución propia de un aumento de capital sin derecho de preferencia (ex art. 631.4 TRLC), ello no significa que exista un beneficio adicional para esos acreedores, sino que el patrimonio neto se ajusta a la realidad económica.

Requisitos formales, viabilidad y paridad

Al tratarse de un procedimiento de homologación con contradicción previa, el juez señala, además, que la desestimación de los motivos de oposición no obsta para que deba verificar de oficio el cumplimiento de los requisitos exigidos por los arts. 635 a 640 TRLC para la homologación del plan.

En primer lugar, el Juzgado confirma que el plan de reestructuración dispone de mecanismos idóneos para corregir la situación de insolvencia actual de INPARSA y ofrecer una perspectiva razonable de evitar el concurso y garantizar la viabilidad de la sociedad en el corto y medio plazo (art. 638.1º TRLC), mediante la reestructuración de la deuda, la entrada de nueva financiación y la conversión parcial de deuda en capital.

En segundo lugar, en cuanto a los requisitos formales, verifica el cumplimiento de las exigencias de contenido mínimo del plan (arts. 638.2º y 633 TRLC), comunicación a los acreedores afectados (arts. 638.5º y 627), formalización en instrumento público y certificado de mayorías (art. 634), así como la aprobación por las mayorías requeridas (art. 639.1 TRLC), constando además un informe de experto sobre el valor de la empresa en funcionamiento.

Además, se declara que el plan no vulnera la exigencia de trato paritario dentro de la misma clase (art. 638.4º TRLC). A lo que añade que tampoco se vulnera la paridad de trato en el rango (art. 655.2.3º TRLC) ni la prioridad absoluta (art. 655.2.4º TRLC), a pesar de que estas reglas solo son controlables como motivos de impugnación.

Por último, la Sentencia declara que la aprobación por los socios no es necesaria en situación de insolvencia actual como la declarada, a pesar de que prevea un aumento de capital por compensación de créditos y otras modificaciones estatutarias, en aplicación de lo previsto en el art. 640.2 TRLC.

Resolución del caso y efectos de la homologación

De este modo, el Juzgado desestima íntegramente las oposiciones y estima la solicitud de homologación, con extensión forzosa de sus efectos a todos los acreedores afectados, incluidos los no adheridos al plan, así como a los socios y a la propia sociedad deudora. Se declara, asimismo, la legalidad de los actos societarios previstos, la protección frente a acciones rescisorias y la exclusión del derecho de preferencia de los socios en la suscripción de nuevas acciones derivadas de la ejecución del plan. Además, se contiene un pronunciamiento expreso facultando al agente de la reestructuración para la suscripción de los documentos de la reestructuración que lo precisen. Y también faculta expresamente al experto en la reestructuración para que lleve a cabo los actos precisos para ejecutar el plan de reestructuración (ex art. 650.2 TRLC).

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