Pactos omnilaterales e impugnación de acuerdos sociales

La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil) de 5 de mayo de 2026, núm. 674/2026 (ECLI:ES:TS:2026:1980), confirma que un socio que ha suscrito un pacto omnilateral no puede impugnar, sin vulnerar la buena fe, los acuerdos sociales adoptados para darle cumplimiento.

Contexto del caso  

La Sentencia se ocupa del conflicto societario entre dos ramas familiares, socias de una sociedad limitada, que habían suscrito en 2015 un pacto parasocial omnilateral para ordenar el reparto de dividendos vinculado a activos inmobiliarios y la separación patrimonial entre ambas estirpes.

Uno de los socios impugnó los acuerdos aprobados en la junta de 2018, alegando que eran contrarios a la ley y a los estatutos, que lesionaban el interés social y que habían sido adoptados de forma abusiva por la mayoría.

Este pronunciamiento se enmarca en el mismo conflicto societario ya analizado respecto de los acuerdos adoptados en la junta de 2017 de la misma sociedad, resuelto por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 5 de marzo de 2026, núm. 81/2026 (ECLI:ES:APM:2026:3708), que reseñamos el pasado 5 de mayo en nuestro Post | Ejecución de un pacto de socios de reparto del patrimonio social.

En la Sentencia que ahora resumimos, el Tribunal Supremo confirma la desestimación de la demanda acordada por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 30 de septiembre de 2022, núm. 715/2022 (ECLI:ES:APM:2022:12722) y aborda dos motivos de casación propios de este procedimiento: (i) si la Audiencia había interpretado correctamente el pacto de socios y (ii) si ese pacto podía oponerse al socio que, pese a haberlo firmado, impugnaba los acuerdos adoptados para ejecutarlo.

Interpretación contractual: alcance limitado del control casacional

El recurrente sostenía que la Audiencia se había apartado del tenor literal del pacto, infringiendo con ello el art. 1281 CC al entender que este permitía implícitamente el reparto de dividendos en especie, pese a que ninguna cláusula lo establecía de forma expresa. También alegaba que el plazo de seis meses previsto para el reparto de activos demostraba que el pacto ya no estaba vigente cuando se adoptaron los acuerdos impugnados.

El Tribunal Supremo recuerda que su control en casación es de legalidad, no de oportunidad: no debe escoger la interpretación contractual del pacto que considere más adecuada, sino verificar si la interpretación de la Audiencia es ilegal, arbitraria o ilógica. Con ese enfoque, avala la interpretación sistemática del pacto realizada por la Audiencia, al entender que las cláusulas contractuales sobre reparto gradual de activos, separación patrimonial y dividendos mínimos permitían concluir que el reparto en especie estaba implícitamente previsto. En cuanto al plazo de seis meses fijado en el pacto para el reparto de activos, descarta que su transcurso determinara la pérdida de vigencia del pacto, pues lo relevante era la voluntad de proceder al reparto, no la extinción del acuerdo entre socios. 

Impugnación de acuerdos y buena fe en pactos omnilaterales

Resuelta la cuestión interpretativa, el Tribunal analiza si el pacto podía ser tenido en cuenta frente al socio impugnante, pese al principio de relatividad de los contratos del art. 1257 CC.

La Sala reitera la doctrina de las SSTS 103/2016, de 25 de febrero, 120/2020, de 20 de febrero, y 300/2022, de 7 de abril conforme a la cual resulta contrario a la buena fe la impugnación de un acuerdo social adoptado en cumplimiento de un pacto parasocial omnilateral por parte de un socio que fue parte en dicho pacto.

El Tribunal Supremo señala que “[q]uienes, junto con el demandante, fueron parte este pacto parasocial omnilateral y constituyen el único sustrato personal de las sociedades, podían confiar legítimamente en que la conducta del demandante se ajustara a la reglamentación establecida en el pacto parasocial”.

Con este pronunciamiento, el Tribunal Supremo refuerza la eficacia práctica de los pactos parasociales omnilaterales señalando que, aunque el pacto no se incorpore formalmente a los estatutos, el socio que lo firmó no puede desconocerlo después para atacar los acuerdos sociales que ejecutan lo pactado.

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