España | Eficacia del legado de acciones y participaciones sociales

El Tribunal Supremo se pronuncia sobre el ejercicio de los derechos de socio en un caso de legado de participaciones sociales

España | Eficacia del legado de acciones y participaciones sociales
5 de abril de 2022

El recurso fue promovido por dos personas que adquirieron unas participaciones sociales en virtud de un legado testamentario. Tras la aceptación del legado, las legatarias impugnaron los acuerdos que se habían adoptado en las juntas universales celebradas sin su asistencia.

La sentencia del Tribunal Supremo ("TS") desestima la pretensión de las demandantes en base a los siguientes argumentos:

> El régimen general previsto en el art. 822 del Código Civil prevé que el legatario de cosa específica adquiere el objeto del legado desde que fallece el testador. Sin embargo, en el caso planteado hay que tener en cuenta, además, que se trata de un legado de participaciones sociales y que si se reconoce la cualidad de socio se está reconociendo implícitamente la posibilidad de ejercicio de los derechos de socio.

> En virtud del art. 104.2 de la Ley de Sociedades de Capital solamente está legitimado para el ejercicio de los derechos de socio aquel que figura inscrito en el libro registro de socios. La sociedad debe controlar que la transmisión se ha realizado sin contravención de sus normas estatutarias por lo que el nuevo adquirente no puede ejercer sus derechos de socio en tanto no haya solicitado dicha inscripción.

> En sede de sociedades anónimas, los arts. 116 y 122 de la Ley de Sociedades de Capital configuran la misma limitación, de manera que la sociedad solo reputará accionista a quien se haya inscrito en el libro registro de acciones nominativas.

El TS concluye que para que la transmisión de las participaciones sociales tenga efectos frente a la sociedad es preciso que esta tenga conocimiento y además se solicite la inscripción del nuevo socio en el libro registro de socios.

5 de abril de 2022