Cuenta atrás para la primera publicación del CbCR público

La Directiva (UE) 2021/2101 (“Directiva”) obliga a determinadas empresas y sucursales a divulgar un informe sobre el Impuesto sobre Sociedades (“Informe”) tal y como expusimos en nuestro Post | Llega el country-by-country público en cuentas anuales.

Recordemos que, como regla general, esta obligación afecta a aquellas entidades o grupos cuyo importe neto de la cifra anual de negocios consolidada haya superado en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos un total de 750 millones de euros. Además, de la exigencia de esta obligación para los grupos con matriz española, la norma también impone, con determinadas condiciones, obligaciones a las filiales y sucursales de grupos cuya sociedad dominante no esté sujeta a derecho español ni al derecho de otro Estado miembro de la UE.

En el Informe hay que comunicar de diversas magnitudes, entre ellas el importe neto de la cifra de negocios, los empleados, los beneficios o pérdidas antes de aplicar el impuesto sobre sociedades y el importe del impuesto sobre sociedades devengado y el satisfecho, todo ello en los términos previstos por la normativa. Es relevante recordar, como comentábamos en nuestro anterior Post, que el incumplimiento no lleva asociado un régimen sancionador, pero que sí puede tener efectos reputacionales. Además, el auditor de la compañía debe hacer una declaración en el informe de auditoría del siguiente ejercicio sobre el cumplimiento de esta obligación en tiempo y forma (esta declaración está siendo objeto de desarrollo por el ICAC, véase la Resolución de 16 de octubre de 2025, del ICAC, por la que se somete a información pública la modificación de las Normas Técnicas de Auditoría, resultado de la adaptación de las Normas Internacionales de Auditoría para su aplicación en España, relacionadas con el proceso de emisión y contenido del informe de auditoría de cuentas anuales).

En este sentido, el Informe se debe presentar para los ejercicios que se inicien a partir del 22 de junio de 2024. Esta previsión, que tiene su origen en la Directiva, era una previsión de máximos, es decir, no impedía que los Estados Miembros lo exigieran para ejercicios anteriores. En este sentido, Rumanía ha exigido el Informe para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2023 (con lo que ya se ha producido una primera presentación) y Croacia, por su parte, lo ha hecho para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2024 (con lo que el plazo de presentación acabará el próximo 31 de diciembre).

Por tanto, para una gran parte de las empresas, aquellas cuyo ejercicio coincida con el año natural y que apliquen el plazo general previsto por la Directiva—como es el caso de España—, está a punto de acabar el primer ejercicio sobre el que se deberá cumplimentar esta obligación.

Conviene aquí apuntar dos novedades que no se comentaron  en nuestro anterior post, por ser posteriores a su elaboración:

• En diciembre de 2024 se publicó el Reglamento de Ejecución (UE) 2024/2952 de la Comisión Europea por el que se establece una plantilla común y los formatos electrónicos de presentación de información a efectos de la Directiva. El artículo 5 del Reglamento exige que las empresas aplicarán este formato a los Informes relativos al Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2025, con lo que para aquellas empresas cuyo ejercicio se inició desde el 22 de junio de 2024 hasta antes del 1 de enero de 2025 se pueden generar dudas del formato a utilizar.
• En febrero de 2025 se revisó y confirmó el listado de jurisdicciones no cooperativas aprobado mediante las Conclusiones del Consejo sobre la lista revisada de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales. De esta forma, se permite determinar los países sobre los que habrá que ofrecer información individualizada. Así, en el Anexo I se incluyen los siguientes países y territorios: Samoa Americana, Anguila, Fiyi, Guam, Palaos, Panamá, Federación de Rusia, Samoa, Trinidad y Tobago, Islas Vírgenes de los Estados Unidos y Vanuatu. En cuanto al Anexo II en la lista del año 2024 y que repitan en 2025 se incluyen los siguientes países y territorios: Turquía, Belice, Islas Vírgenes Británicas, Seychelles, Esuatini (zona económica especial) y Vietnam. 

En cuanto a la obligación en sí, no hay que olvidar que, de la información disponible, consta que el Reino de España fue el segundo Estado miembro en completar la transposición de la Directiva (lo hizo por la Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de empresas emergentes) solo precedido por Hungría. 

La transposición española introdujo una modificación sobre las reglas generales de la Directiva: reducir el plazo de aprobación y publicación de los doce meses desde el cierre del ejercicio que se preveía como máximo en la Directiva, a seis meses para que se pudiese acompañar el Informe al depósito de las cuentas anuales del ejercicio, con las que se debe depositar.

El resto de los Estados miembros (incluido Hungría que inicialmente introdujo el mismo plazo que España) han utilizado el plazo máximo de doce meses lo que hace de peor condición tanto a las matrices españolas obligadas a aprobar y publicar este Informe como a las filiales en España de matrices no sometidas al derecho de la UE frente a las de otros Estados miembros.

Recordemos que la norma dispensa de esta obligación a las distintas filiales cuando la sociedad dominante última no sujeta al Derecho de un Estado miembro haya elaborado un informe compatible con la normativa comunitaria y designe a una única filial o sucursal comunitaria para que lo deposite junto con sus cuentas. Sin embargo, esta solución requiere que se publicite el Informe en un determinado plazo, tanto a nivel de la matriz como de una filial comunitaria. En la Directiva ese plazo es de doce meses, en el resto de los Estados miembros (incluido Hungría) ese plazo es de doce meses, mientras que en España ese plazo se ha reducido, en coherencia con el establecido por la norma para las matrices españolas, a seis meses.

Este plazo pone a las filiales o sucursales españolas en una tesitura compleja, ya que para cumplir con la normativa española deben conseguir que sus matrices se adapten a este plazo de elaboración del Informe, hecho que habitualmente queda fuera de su alcance.

Por tanto, se podría dar el caso que un grupo cumpliera en toda Europa con los plazos de presentación del Informe, menos en España, situación que carece de sentido y que generaría un problema de cumplimiento normativo a las filiales españolas.

Finalmente, y como ya hemos anticipado, no hay que olvidar que, para los grupos con ejercicio coincidente con el año natural, el primer Informe que se deberá publicar será el correspondiente al ejercicio 2025, por lo que habrá que tenerlo presente en los próximos meses.

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