La venta con pago aplazado puede estar prohibida, pero no siempre implica nulidad
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SuscribirmeLa Sentencia del Tribunal Supremo (Sala de lo Civil), de 5 de mayo de 2026, núm. 673/2026 (ECLI:ES:TS:2026:1981) analiza si una venta de autocartera a los accionistas, con parte del precio aplazada y sin garantías ni intereses, vulnera la prohibición de asistencia financiera del art. 150 LSC. El Supremo considera que, en abstracto, la operación encaja en esa prohibición, pero en este caso no declara su nulidad porque no aprecia un riesgo relevante para la solvencia de la sociedad ni para los socios minoritarios.
Antecedentes del caso
Una compañía aseguradora compró acciones de otra aseguradora competidora hasta alcanzar el 31,39 % de su capital. La sociedad objetivo tenía un 17,95 % de autocartera y acordó vender esas acciones propias a todos sus accionistas por cinco euros por acción. La mitad del precio se pagaba al formalizar la compra y la otra mitad al cabo de un año, sin garantías ni intereses. La aseguradora adquirente impugnó el acuerdo, entre otros motivos, por posible infracción del art. 150 LSC.
Operación de asistencia financiera
El Supremo entiende que la operación tiene rasgos de asistencia financiera. No exige que haya dos negocios separados: basta con que la propia compraventa permita a los accionistas financiar la adquisición de acciones de la sociedad, como ocurre cuando se aplaza parte del precio. Además, los socios pueden ser "terceros" a efectos del art. 150 LSC, porque tienen personalidad jurídica distinta de la sociedad.
Improcedencia de la nulidad en este caso
Aun así, el Tribunal Supremo no declara la nulidad del acuerdo. Aunque la nulidad puede derivarse del art. 6.3 CC, en este caso el Tribunal aplica una interpretación finalista: si la operación no compromete de forma relevante la solvencia de la sociedad ni perjudica a los socios minoritarios, la nulidad puede resultar desproporcionada. En este caso, el Tribunal destaca los siguientes elementos para apoyar su postura:
- el acuerdo buscaba preservar la estructura accionarial frente a la toma de control por una competidora;
- las condiciones del aplazamiento no eran especialmente perjudiciales para la sociedad;
- la operación permitió reducir una autocartera que la ley mira con cautela;
- la venta se hizo en condiciones equitativas para los accionistas; y
- la sociedad estaba sujeta a supervisión administrativa de solvencia, sin objeciones conocidas de la autoridad competente.
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