Temporada de Juntas 2027: hacia un voto más fragmentado y difícil de anticipar

Georgeson y Cuatrecasas publican la 16.ª edición de la guía ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’. A partir del análisis de las juntas del Ibex-35 y del Top 40 del Mercado Continuo, el estudio ofrece una visión práctica de las tendencias de la última temporada, del marco normativo y de sus implicaciones para la Temporada de Juntas 2027, con el fin de ayudar a las cotizadas a anticipar las demandas de inversores y proxy advisors.

Las presentaciones, celebradas en las sedes de Cuatrecasas en Madrid y Barcelona los días 5 y 10 de noviembre, incluyeron una mesa redonda entre expertos de Cuatrecasas y Georgeson y una entrevista a Aaron Bertinetti, CEO de Investor Engagement en Computershare North America, sobre el impacto de la IA en las juntas de las sociedades cotizadas.

El impacto de la IA en las juntas de las sociedades cotizadas

• Proxy advisors. La recopilación de datos, la aplicación de políticas de voto y la redacción de recomendaciones se están automatizando y, por tanto, convirtiendo en un servicio estandarizado. La IA reduce el coste de los datos, la escala y la estandarización que tradicionalmente aportaban los proxy advisors de modo que, según Bertinetti, su principal valor diferencial pasa a ser la independencia.

• Inversores con políticas propias. Grandes gestoras como J.P. Morgan Asset Management o Wells Fargo ya analizan y votan con herramientas internas, y Glass Lewis sustituirá en 2027 su política de referencia (Benchmark Policy) por cuatro perspectivas de análisis.

• Relación con inversores. Lo que una compañía publica es leído y analizado primero por máquinas, y el uso generalizado de los mismos modelos puede homogeneizar los mensajes. Bertinetti recomendó redactar la información obligatoria de forma explícita y coherente para que la interpreten correctamente los algoritmos, pero reservar para las personas un relato diferenciado y un engagement basado en la confianza.

• ¿Más activismo accionarial? La IA abarata las campañas y permite a los activistas analizar muchas más compañías en todo el mundo. Bertinetti aconsejó a los consejos anticiparse y realizar su propio análisis activista.

 Gobierno corporativo: cuestiones que están dando que hablar

Los expertos de Cuatrecasas abordaron cuatro cuestiones de actualidad en el debate del gobierno corporativo, valorando cuando resultaba oportuno las propuestas del proyecto de actualización del Código de gobierno de las sociedades cotizadas:

• La separación de cargos de presidente y primer ejecutivo;

• La paridad en el consejo y la alta dirección;

• El formato de junta; y

• La gobernanza de la sostenibilidad tras la reforma Ómnibus I.

Juan Aguayo, socio del área de Corporate de Cuatrecasas, destacó: «La actualización del Código de gobierno de sociedades cotizadas debe seguir el principio de simplificación regulatoria que informa los procesos legislativos en Europa desde hace unos años, tras la presentación de la Brújula para la Competitividad por la Comisión Europea».

En relación con el formato de la junta, Gerard Correig, socio del área de Corporate de Cuatrecasas, señaló: «Las juntas exclusivamente telemáticas van creciendo, sobre todo en compañías del Ibex 35, pero parece que se impone el formato híbrido y, en las de menor tamaño, el presencial. Cada sociedad debe elegir la forma que mejor se ajuste a sus características, a su estructura accionarial y a su capacidad tecnológica. Lo relevante es complementar la celebración de la Junta con una adecuada interlocución con los accionistas».

Coro Fernández-Rañada, consejera del Área de Conocimiento e Innovación de Cuatrecasas, recordó que «tras Ómnibus I, la regulación de sostenibilidad es menos prescriptiva y deja al consejo más margen de decisión, lo que refuerza la importancia de la business judgment rule para proteger sus decisiones estratégicas. Una buena gobernanza de la sostenibilidad será clave para que los consejeros puedan beneficiarse de esa protección».

Síntesis de la Temporada de Juntas 2026 y retos para 2027

Carlos Sáez Gallego, Country Head Spain de Georgeson, y Claudia Morante, Head of Corporate Governance Spain de Georgeson, repasaron lo ocurrido en la Temporada de Juntas 2026:

• Participación estable. El quorum medio del Ibex-35 alcanzó el 74,39%, el más alto de los últimos cinco años; en el Top 40 bajó al 70,40%.

•  La retribución, el asunto más controvertido. En el Ibex-35, el 32% de las propuestas retributivas superó el 10% de votos en contra.

• Crece la oposición a los consejeros. Las propuestas de nombramiento o reelección con más del 10% de votos en contra pasaron del 8% al 12% en el Ibex-35 y del 11% al 21% en el Top 40. Los más penalizados son los dominicales, los «otros externos» y los no independientes que forman parte de las comisiones de auditoría y retribuciones.

•  Los inversores van más allá de los proxy advisors. ISS redujo sus recomendaciones en contra en el Ibex-35 (de 54 a 44) y las aumentó en el Top 40 (de 66 a 87), mientras Glass Lewis se mantuvo menos restrictivo. Sin embargo, la oposición a los consejeros creció más que las recomendaciones negativas: los inversores aplican cada vez más criterios propios.

•  Avances en paridad. La presencia femenina en los consejos alcanza el 43% en el Ibex-35 y el 40% en el Top 40, aunque cuatro sociedades del Ibex-35 y 16 del Top 40 aún no llegan al 40%.

De cara a 2027, Carlos Sáez Gallego comentó: «La rendición de cuentas (accountability) de los consejeros, frente a niveles de disidencia elevado o como método para manifestar su inconformidad con determinadas prácticas de gobierno corporativo (fundamentalmente retribuciones y estructura/composición del consejo de administración), se ha visto acrecentada en esta temporada de juntas 2026, y seguiremos viendo como esta tendencia sigue creciendo en la Temporada de Juntas 2027».

En esa línea, Georgeson anticipa más rendición de cuentas de los consejeros: los inversores votarán en contra de presidentes de comisiones, e incluso del presidente del consejo, para mostrar su desacuerdo con la retribución o la composición del consejo, sobre todo si ya hubo oposición en la junta anterior. Con un voto más fragmentado y apoyado en la IA, las compañías tendrán que conocer mejor su accionariado y cómo evoluciona.

Las comisiones del consejo serán clave. La de Retribuciones deberá medir cuántos votos en contra está dispuesto a asumir el consejo, implicarse en el diálogo con inversores y proxy advisors y explicar cómo se vincula la retribución variable a los resultados, en un contexto en el que el informe de remuneraciones en formato libre se consolida en el Ibex-35. La de Nombramientos deberá consolidar el objetivo del 40% de diversidad de género y ser más transparente con la matriz de competencias. Y las de Auditoría y Retribuciones afrontan una presión creciente para estar formadas solo por consejeros independientes.

Conclusión: anticiparse y dialogar

Las compañías deberán dialogar con los inversores de forma proactiva y fuera de la temporada de juntas, implicando al consejero coordinador en los asuntos sensibles, como retribuciones, operaciones corporativas o cambios en el consejo. En un voto cada vez más fragmentado, conocer al accionista y mantener un diálogo continuo será la mejor forma de preparar la junta.

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