El informe identifica (a) los aspectos clave de la Temporada de Juntas 2022 y (b) las cuestiones y retos que las compañías deberían tener en cuenta para la junta general ordinaria de 2023 con el fin de que puedan anticiparse y planificar su impacto.
Además, este año, en el Capítulo 4 del informe ofrecemos una panorámica legal sobre la información corporativa en el ámbito de la sostenibilidad. Esta materia, de gran importancia para las sociedades cotizadas, está siendo objeto de una profunda revisión. La recientemente aprobada Directiva CSRD [Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD] así como el proceso de homogeneización y coordinación entre los estándares de divulgación a nivel no solo de la UE sino internacional está permitiendo un avance en la equiparación de la divulgación de la información no financiera con la financiera.
Nivel de participación
En las juntas del Ibex-35 no se han recuperado los niveles de participación previos a la pandemia (el quorum medio fue de 71,13% en 2022 y de 72,48% en 2019) mientras que, en el Top 40 del Mercado Continuo, se aprecia una tendencia al alza (el quorum medio fue de 70,34% en 2022 y de 69,39% en 2019). Esta diferencia se explica, entre otros motivos, por la distinta estructura de capital de las compañías que cotizan en dichos mercados. La inversión extranjera es mayor en las compañías del primer índice donde, además, ha crecido la participación de los fondos soberanos, que no suelen votar en las juntas.
Retribución de los consejeros
Un año más, tanto en el Ibex-35 como en el Top 40 del Mercado Continuo, el tema que ha suscitado mayor nivel de disidencia entre los grandes inversores institucionales y los principales proxy advisors, ha sido el relativo a la retribución del consejo. No obstante, en la Temporada de Juntas 2022, ha sido menor el número de propuestas con más de un 10% de voto en contra que en 2021, tanto en las compañías del Ibex-35 (32 propuestas en 2022 frente a 46 propuestas en 2021), como en aquellas del Top 40 del Mercado Continuo (28 propuestas en 2022 frente a 38 propuestas en 2021).
Entre los motivos que han llevado a los inversores institucionales a no apoyar los asuntos retributivos destacan: (a) la falta de alineación con el interés de los accionistas a largo plazo; (b) la ausencia de coherencia entre los resultados de la compañía y la retribución de sus ejecutivos; (c) la existencia de planes de incentivos a largo plazo no alineados con las demandas del mercado; (d) la opacidad en la divulgación de métricas y sus pesos, así como sobre su nivel de cumplimiento; (e) la falta de respuesta por parte del consejo ante elevados niveles de disidencia en materia retributiva en ejercicios anteriores; y (f) la poca claridad en las condiciones de los contratos con ejecutivos (p.ej., cláusulas de recobro, pagos por terminación de contrato o política de tenencia de acciones).
Nivel del independencia
Los inversores institucionales y proxy advisors analizan los siguientes aspectos al evaluar el nivel de independencia en los consejos de las sociedades cotizadas: (a) la separación de cargos entre el presidente y CEO, (b) la presidencia independiente, (c) la existencia de un consejero coordinador (lead independent director), y (d) un 100% de independencia en las comisiones clave: auditoría, nombramiento y retribuciones.
Durante la Temporada de Juntas 2022, los consejeros independientes obtuvieron el mayor nivel de votos favorables tanto en las compañías del Ibex-35 (96,39% de nivel de apoyo medio) como en las del Top 40 del Mercado Continuo (98,01% de nivel de apoyo medio).
En el Ibex-35, en septiembre de 2022, más de la mitad de los presidentes de las compañías eran consejeros ejecutivos (53%) y únicamente un 12% de los presidentes eran consejeros independientes. Ocho de los presidentes ejecutivos eran, a su vez, el primer ejecutivo de la compañía. En el Top 40 del Mercado Continuo, al igual que en años anteriores, el número de empresas con los cargos de presidente y primer ejecutivo unificados era mayor que en las compañías del Ibex-35, llegando a un total de 11.
La importancia de la diversidad
Los inversores institucionales y proxy advisors son cada vez más exigentes respecto de la diversidad en la composición del consejo, entendida en su más amplia acepción que integra diversidad de género, etnia, conocimientos y experiencia, edad y entorno geográfico. De acuerdo con el último Estudio realizado por WomenCEO, "La diversidad de género en los consejos de administración y los comités de dirección", a diciembre de 2022: (a) 16 compañías del Ibex-35 alcanzaban el umbral del 40% de mujeres en el consejo recomendado por el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y (b) solo cinco compañías del Ibex-35 contaban con más de un 40% de mujeres en sus comités de dirección.
Retos para la Temporada de Juntas 2023
La retribución del consejo; el impulso a la diversidad de género (donde destacamos la recientemente aprobada Directiva comunitaria que impone, por primera vez, cuotas obligatorias para fomentar la presencia femenina en los consejos de las sociedades cotizadas antes del 30 de junio de 2026 [Legal Flash | Información corporativa sobre sostenibilidad: Directiva CSRD]); la importancia de la elaboración y publicación de una matriz de competencias del consejo; o los planes de sucesión en el consejo vuelven a situarse entre los principales retos en la Temporada de Juntas 2023. Además, señalamos:
- La importancia de la actuación y respuesta de las compañías ante las demandas y preocupaciones manifestadas por los accionistas, que debería traducirse en la elaboración de un plan de acción por parte del consejo.
- El impulso a la sostenibilidad en general, y a la transparencia en cuestiones de ESG en particular. La calidad de la información sobre ESG es una pieza fundamental para el impulso de las finanzas sostenibles, el desarrollo de un gobierno corporativo sostenible y la mitigación del riesgo de blanqueo ecológico (greenwashing) o social (socialwashing).