La CE rechaza analizar la operación Vanderlande/Siemens

Claves

• La Comisión Europea (CE) ha rechazado la solicitud de remisión con arreglo al artículo 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones formulada por Portugal y respaldada por España e Italia de la adquisición de Siemens Logistics por Vanderlande. Se trata de la primera decisión de rechazo en casi 15 años.
• A pesar de constatar un potencial efecto sobre el comercio transfronterizo, la Comisión considera inapropiada la remisión debido a que la operación se cerró y ejecutó hace más de un año y afecta a un sector "tradicional" que las autoridades nacionales tienen capacidad para supervisar de forma independiente.
• El caso ilustra los criterios de oportunidad de la Comisión en el escenario posterior a la histórica sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en el asunto Illumina/Grail.

Antecedentes y remisión a la Comisión Europea

En 2024 se firmó la adquisición de Siemens Logistics GmbH ("Siemens Logistics") por parte de Vanderlande Industries B.V. ("Vanderlande"), dos compañías activas en el ámbito de los sistemas automatizados de tratamiento de equipajes. Dado que las magnitudes financieras de las compañías no alcanzaban los umbrales de volumen de negocios previstos en el Reglamento 139/2004 ("Reglamento Europeo de Concentraciones"), la operación carecía de dimensión comunitaria, pero estaba sujeta a notificación ante la autoridad de competencia alemana (Bundeskartellamt).

El Bundeskartellamt llegó a iniciar una investigación en profundidad de la operación en 2025. Sin embargo, no pudo finalizar su análisis ya que Vanderlande retiró la notificación y reestructuró la operación para realizar un carve-out del negocio alemán. La operación se cerró en mayo de 2025 después de esta reestructuración.

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Autoridad de Competencia de Portugal (AdC) se encuentran actualmente analizando la operación (ya ejecutada), al entender que la misma superaba los umbrales nacionales de notificación.  

El 7 de abril de 2026, la AdC acordó remitir la operación a la Comisión Europea con arreglo al artículo 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones al entender que el organismo comunitario está mejor posicionado para analizar la transacción en vista de las posibles implicaciones en varios Estados miembros. Unos días más tarde, la CNMC y la autoridad italiana acordaron sumarse a la solicitud de remisión formulada por la AdC.

El artículo 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones

El artículo 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones permite que uno o varios Estados miembros pueden solicitar a la CE que examine operaciones que no cumplan los umbrales comunitarios, pero que afecten al comercio entre Estados miembros y amenacen con afectar impactar de forma significativa a la competencia en el territorio del Estado miembro o de los Estados miembros que presentan la solicitud.

El origen [histórico] de este precepto radica en facilitar o permitir que aquellos Estados miembros que en su momento carecían de un sistema propio de control de concentraciones pudieran solicitar a la Comisión Europea la revisión de operaciones que amenazaran la competencia en su territorio. Con la generalización de las normativas nacionales de control en toda la Unión, el fundamento de este mecanismo evolucionó para configurarse como un instrumento adicional de asignación de competencias dentro de la European Competition Network. De hecho, en los últimos años este mecanismo ha permitido a la Comisión analizar operaciones de gran relevancia como Apple/Shazam.

El razonamiento de la Comisión en el caso Vanderlande/Siemens Logistics

El pasado 13 de mayo de 2026, la CE rechazó la solicitud planteada por Portugal, España e Italia. Aunque la Comisión admite de manera preliminar que, de acuerdo con los elementos de hecho disponibles, la operación afecta al comercio entre los Estados miembros, cumpliendo así el primer requisito sustantivo del artículo 22, ha optado finalmente por rechazar la remisión con base en dos elementos:

• Que la operación fue cerrada y ejecutada hace más de un año.
• Que la misma incide sobre mercados "tradicionales" (por oposición a mercados novedosos o disruptivos) que son habitualmente analizados por las autoridades nacionales.

En este sentido, la Comisión entiende que tanto la CNMC como la AdC se encuentran suficientemente equipadas para continuar con el examen de la operación de forma independiente dentro de sus respectivos territorios.

Hasta el momento, la Comisión Europea había rechazado la remisión únicamente en cuatro (4) ocasiones, todas ellas anteriores a 2012. En particular, resulta relevante el asunto London Stock Exchange/LCH Clearnet, en el que la Comisión rechazó una remisión de varias autoridades nacionales (incluyendo España y Portugal) al considerar, como en el presente caso, que el momento procesal de la remisión no era oportuno, debido a que la operación había sido ya notificada o prenotificada en varios Estados miembros y, por tanto, la remisión generaría una carga administrativa excesiva para la notificante.

Con esta nueva decisión, la Comisión parece complementar este criterio de oportunidad basándose esencialmente en que la operación ya había sido ejecutada hace más de un año y que, además, se encontraba siendo analizada por las autoridades nacionales, que están mejor equipadas para analizar mercados "tradicionales".

A la sombra de Illumina/Grail

El artículo 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones tuvo una gran repercusión en 2020 cuando la compañía estadounidense de secuenciación genética Illumina anunció la adquisición de Grail, una firma emergente dedicada al desarrollo de test genómicos para la detección temprana de múltiples tipos de cáncer. Dado que Grail se encontraba en una fase tecnológica temprana y no generaba volumen de negocios en territorio europeo, la operación (valorada en unos 8.000 millones de dólares) no alcanzaba los umbrales de notificación a la Comisión Europea ni los umbrales nacionales de ningún Estado miembro de la UE. Sin embargo, la CE adoptó una interpretación expansiva de sus competencias e invitó a las autoridades nacionales a utilizar el mecanismo del artículo 22 del Reglamento para poder revisar la operación, que finalmente fue prohibida por parte de la Comisión.

En 2021, la Comisión publicó su Guía para la aplicación del mecanismo de remisión del artículo 22 en la que, a diferencia de la práctica habitual hasta entonces, se alentaba a los Estados miembros a solicitar la remisión de asuntos que, aun situándose por debajo de los umbrales de notificación nacionales, amenazaran con afectar de forma significativa a la competencia en su territorio.

Esta interpretación expansiva de la Comisión sufrió un claro revés con la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) de 3 de septiembre de 2024 (Asuntos acumulados C-611/22 P y C-612/22 P), en la que el Tribunal determinó definitivamente que la Comisión Europea no podía aceptar remisiones al amparo del artículo 22 procedentes de Estados miembros sin jurisdicción original sobre la operación bajo sus propias normas nacionales de control de concentraciones. Un análisis más detallado de esta sentencia y de sus implicaciones en la interpretación y aplicación del art. 22 del Reglamento Europeo de Concentraciones se puede consultar nuestro Post | Caso Illumina/Grail: el TJUE anula la intervención de la Comisión.

A diferencia del escenario de Illumina/Grail, la solicitud planteada en el caso Vanderlande/Siemens Logistics se ajustaba estrictamente al marco del TJUE: tanto España como Portugal disponían de competencia originaria debido a que la transacción superaba sus respectivos umbrales locales de notificación. El rechazo de la Comisión, por tanto, no deriva de una falta de habilitación para asumir el expediente, sino del ejercicio de su margen de discrecionalidad técnica y de un juicio de oportunidad basado en el tiempo transcurrido desde la ejecución de la operación.

Implicaciones para las empresas en operaciones internacionales

La CNMC (al igual que la AdC) ha sido tradicionalmente una de las autoridades más activas en la remisión de operaciones a la CEcon arreglo al artículo 22 del Reglamento, con hasta nueve (9) operaciones remitidas en los últimos 10 años (Apple/Shazam; Qualcomm/Autotalks, Ochlear/Oticon Medical, Viasat/Inmarsat, Johnson & Johnson/Tachosil, Knauf/Armstrong, Accuride/Mefro Wheels, Mondi/Powerflute, Amadeus/Navitaire).

Aunque podría interpretarse que esta nueva decisión de la Comisión parece poner un límite adicional a la facultad de revisar operaciones que no cumplen los umbrales a nivel europeo, lo cierto es que todo indica que la misma es el resultado directo de las particularidades que plantea esta operación y, en concreto, del prolongado periodo de tiempo transcurrido desde que las partes cerraron y ejecutaron la misma y el hecho de que no se trata de un sector considerado estratégico o novedoso.

Así, no es de esperar que la CNMC o la AdC vayan a reducir el número de operaciones potencialmente problemáticas que son remitidas a la Comisión cuando aprecien que los criterios del artículo 22 se cumplen. Por tanto, el riesgo de remisión a la Comisión continuará presente y debe ser gestionado adecuadamente por los equipos involucrados en las operaciones.

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