Alcance del consentimiento del deudor en la cesión de créditos

El Tribunal Supremo, mediante Sentencia núm. 1123/2025, de 15 de julio (ECLI:ES:TS:2025:3586), revisa los efectos del consentimiento del deudor en la cesión de crédito y, en concreto, se pronuncia sobre si el consentimiento del deudor cedido implica la pérdida de su derecho a oponer excepciones frente al cesionario, más allá de la compensación prevista en el art. 1198 del Código Civil.

El litigio se origina tras la cesión de un crédito derivado de un contrato de suministro, cesión que fue notificada y aceptada por el deudor. El deudor se negó a pagar la factura cedida al cesionario alegando que la mercancía objeto del contrato no había sido entregada y que podía hacer valer frente a él las mismas excepciones que le correspondían frente al cedente. Tanto el juzgado de primera instancia como el tribunal de apelación entendieron que, una vez consentida la cesión por el deudor, este no podía oponer al cesionario las excepciones objetivas ni personales que tuviera frente al cedente.

Cuestiones de interés

• Cesión de créditos: inalterabilidad de la relación obligatoria. El Alto Tribunal recuerda la cesión de créditos es admitida por el Código Civil (arts. 1112, 1203.3º, 1526 y ss.) y supone exclusivamente un cambio de acreedor que no altera la relación obligatoria. Afecta únicamente a la titularidad del crédito, sin modificar las características objetivas de la relación obligatoria subyacente. El cesionario asume la posición del acreedor original, pero no adquiere un derecho de mejor condición que el cedente. Por tal razón, corresponde al cesionario informarse diligentemente sobre el estado y características del crédito cedido en cuya titularidad se subroga.
• Alcance del consentimiento del deudor en la cesión de créditos. La cesión de créditos no requiere el consentimiento del deudor para su validez, aunque sí para su oponibilidad, de forma que, si la cesión no es informada al deudor, los pagos que este realice al acreedor cedente se considerarán válidos y producirán efectos liberatorios. El consentimiento del deudor, sin embargo, no equivale a una renuncia general a las excepciones que pudiera oponer frente al cedente, salvo la excepción de compensación, que sí queda excluida expresamente por el art. 1198 del Código Civil cuando el deudor consiente la cesión, puesto que se trata de una excepción directamente vinculada con el cedente.
• Renuncia expresa como requisito para la pérdida de excepciones. La sentencia establece que la privación del derecho del deudor a oponer excepciones objetivas o personales frente al cesionario solo puede derivar de una renuncia expresa y específica. Por tanto, el mero consentimiento a la cesión no comportará, por sí solo, la renuncia a dichas excepciones. En el caso analizado, la confirmación por parte del deudor de la corrección formal de la cesión y de la factura cedida no puede interpretarse como una renuncia tácita a excepciones, ni le impone un comportamiento futuro consistente en no formular esa excepción frente a la reclamación del pago del precio.

Resolución del caso y doctrina jurisprudencial fijada

A la vista de lo anterior, la sentencia estima el recurso de casación y revoca las sentencias de instancia y apelación. El Tribunal Supremo concluye que la pérdida de la facultad del deudor cedido para oponer excepciones al cesionario (distintas de la compensación) solo puede producirse mediante renuncia expresa, y no por el simple consentimiento a la cesión. En el caso enjuiciado, esta renuncia expresa no se había otorgado, razón por la que el deudor podrá oponer la excepción de incumplimiento ante la falta de entrega de la mercancía.

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