Reducción con devolución de aportaciones en una sociedad limitada

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo de 2 de junio de 2025, n.º 866/2025 (ECLI:ES:TS:2025:2491), se ocupa, por primera vez que tengamos noticia, de una reclamación de responsabilidad solidaria a un socio por la deuda de una sociedad limitada que había reducido su capital restituyendo aportaciones.

Si bien formalmente se cumplen los requisitos para efectuar la reclamación, el Tribunal Supremo la desestima por haber sido ejercitada contra la buena fe dadas las circunstancias del caso concreto.

Mecanismo de tutela de acreedores  

El Tribunal recuerda que, en las sociedades limitadas que reducen capital para devolver aportaciones a los socios, el art. 331 LSC, como medio de tutela a los acreedores de la sociedad, "prescribe la responsabilidad solidaria de los socios, entre sí y con la sociedad, «del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros». Responsabilidad que se limita a cada uno de los socios hasta «el importe de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social»".

Recordemos también que se puede excluir esta responsabilidad solidaria si, conforme al art. 332 LSC, "al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios”.

Cumplimiento formal de los requisitos para que el acreedor reclame

En el caso concreto, formalmente, se cumplían los presupuestos para la reclamación por parte del acreedor de una deuda que, simplificando, era de 90.000 euros.

En ese sentido, en la sociedad limitada se acordó por la junta reducir su capital social en 5.245.025,50 euros. La reducción se acordó mediante amortización de participaciones de sus dos socios, una persona jurídica socia mayoritaria y una persona física socia minoritaria. La primera recibió 4.577.703 euros, la segunda 667.322,50 euros. Si bien se dotó una reserva con cargo a reservas libres, esta no cubrió toda la reducción de capital sino solo 2.609.000 euros, luego no se cumplió el presupuesto "para la exclusión incondicional de responsabilidad que para el socio prevé el artículo 332.1 [LSC]".  

Además, antes de interponer la demanda exigiendo la responsabilidad a la socia persona física, el acreedor reclamó extrajudicialmente frente a la sociedad limitada deudora.

Ejercicio contra la buena fe en el caso concreto

Sin embargo, el Supremo considera contraria a la buena fe la reclamación de pago de la deuda social frente a la socia minoritaria atendidas las siguientes circunstancias del caso:

• Aunque no se dotó la reserva del art. 332.1 LSC en su totalidad, resulta llamativo el "importe tan elevado (2.609.000 euros)" de la reserva "si se compara con la deuda social que ahora se reclama (90.000 euros)".
• Si bien se dirigió una reclamación frente a la sociedad, el acreedor no aporta información alguna sobre el incumplimiento por esta "y la eventual insuficiencia de esa reserva para atender la reclamación formulada".
• No se reclama a la persona jurídica socia mayoritaria, "entidad a través de la que operaba el hermano del demandante, que era quien con creces más había percibido con la reducción de capital social".
• A quien se reclama es la socia minoritaria, "que había dejado de ser esposa del socio principal” y que, por tanto, era "ex cuñada del demandante".
• Se ejercita la acción "cuando está próximo a cumplirse el periodo legal de la garantía de la responsabilidad solidaria de los socios" (cinco años ex art. 331.3 LSC).

En definitiva, para el Supremo para cobrar la deuda social el acreedor "no necesitaba recurrir a quien había sido socia" dado que "existía una reserva muy amplia que no consta hubiera resultado insuficiente" para satisfacer la reducida deuda social; además, "hay un sacrificio innecesariamente excesivo de la deudora solidaria" pues el cobro a esta desembocaría en el ejercicio por ella "de la correspondiente acción de regreso" frente a la sociedad "y se generaría, por tanto, una serie de reclamaciones sucesivas".

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