España
Comentario de la Sentencia núm. 823/2025, de 27 de mayo, dictada por la sala de lo civil del Tribunal Supremo
1 de junio de 2026
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SuscribirmeLa sentencia comentada corrige a los tribunales inferiores en una aplicación inadecuada e incompleta de la previa STS núm. 324/2017, de 24 de mayo, que había reconocido que la personalidad jurídica de las sociedades disueltas, liquidadas y registralmente extinguidas persiste hasta que no se agoten todas las relaciones jurídicas de las que sean titulares. La sentencia vuelve a recordar que, aunque, en principio, la inscripción de la extinción de una sociedad conlleva la pérdida de su personalidad jurídica, puede haber casos en los que esa personalidad permanezca de forma limitada. Esta suerte de personalidad jurídica
«latente» era clara en relación con una posible reclamación de terceros por la existencia de relaciones pasivas frente a dichas sociedades extinguidas. Sin embargo, había dudas sobre el ejercicio de aquellos derechos que le pudieran corresponder (relaciones activas). De hecho, es lo que niegan las sentencias en las sucesivas instancias.
La sentencia que comentamos completa la doctrina iniciada en 2017 y confirmada en 2023. Lo novedoso de esta sentencia es que reconoce que la sociedad extinguida conservaba personalidad jurídica para el ejercicio de sus derechos y, en este caso concreto (i) para ejercitar un derecho de tanteo que había adquirido antes de su extinción y cuyo ejercicio dependía de una circunstancia que no se produjo hasta después de su extinción — considerando, por tanto, que el consentimiento prestado por el liquidador de la sociedad extinguida no fue nulo—; y (ii) para, de conformidad con lo pactado, ceder a otra empresa el derecho a adquirir la finca una vez ejercitado el derecho de tanteo.
Ver el capítulo completo en: 2026 Práctica Contenciosa para abogados: los casos más relevantes en 2025 de los grandes despachos. Editorial La Ley, 2026.
1 de junio de 2026
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