Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública: novedades societarias

El pasado 11 de septiembre de 2026, el Boletín Oficial de las Cortes Generales (BOCG) publicó el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública (el “Proyecto”).

Según la nota de prensa del Ministerio de Hacienda de 28 de julio, la norma pretende reforzar todo el ciclo de lucha contra la corrupción: prevención, investigación, sanción y restitución a la Hacienda Pública.

De aprobarse, el Proyecto tendría repercusión en materias diversas —contratación pública, compliance corporativo, etc.—. En este post nos centramos, sin ánimo de exhaustividad, en una selección de disposiciones societarias que tendrían relevancia práctica inmediata para las sociedades de capital. En particular, sería de destacar la reforma del régimen de transmisión de participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada (SL) y su inscripción en el Registro Mercantil, así como la nueva causa de disolución de pleno derecho, que afectaría tanto a las SL como a las sociedades anónimas (SA).

Inscripción de la transmisión de participaciones en el Registro Mercantil. Libro registro de socios y régimen de acceso

Transmisión de participaciones

En el régimen vigente, la transmisión de participaciones con efectos frente a terceros se formaliza mediante documento público con intervención notarial. A efectos de legitimación para el ejercicio de los derechos de socio, la transmisión se anota en el libro registro de socios que lleva la propia sociedad.

El Título II del Proyecto introduce en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) una reforma sustancial de este régimen, trasladando el eje del sistema al Registro Mercantil. En concreto, de aprobarse el Proyecto en los términos actuales:

• Se crearía, dentro de la hoja registral de cada SL, una sección especial en la que se inscribirían la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones —voluntarias o forzosas, inter vivos o mortis causa— de las participaciones, así como la constitución de derechos reales, las anotaciones de embargo y otros gravámenes, incluida la prenda sin desplazamiento de posesión (texto proyectado de los arts. 22.2 CCo y 104 y 106 LSC).
• Centrándonos en las transmisiones inter vivos —y sin perjuicio de lo que más abajo señalaremos para las transmisiones mortis causa—, cabe destacar lo siguiente:
• La inscripción en el Registro Mercantil tendría carácter constitutivo: hasta que se practicara, el adquirente (o el titular del gravamen) no podría ejercer los derechos inherentes a las participaciones, ni frente a la sociedad ni frente a terceros (texto proyectado del art. 106.2 LSC proyectado). En consecuencia, serían nulas las cláusulas estatutarias que hicieran prácticamente libre la transmisión sin sujeción a inscripción constitutiva, que excluyeran, condicionaran o debilitaran ese carácter constitutivo, o que excluyeran la obligación de inscribir (texto proyectado del art. 108 LSC).
• Las dos formas principales de documentar la transmisión de participaciones y la constitución de derechos reales sobre ellas serían (texto proyectado del art. 106.1 LSC):
• Documento privado electrónico con firmas electrónicas cualificadas del transmitente y del adquirente, con contenido y formato estandarizados aprobados por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
  En este caso, el adquirente —o el administrador de la SL en su representación— debería tramitar la inscripción a través de la plataforma habilitada en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España (art. 106.3 LSC proyectado).
• Escritura pública, por acuerdo de las partes. En este supuesto, el notario remitiría de oficio y por vía telemática copia autorizada electrónica al Registro Mercantil competente el mismo día de su autorización.

• La legitimación como socio quedaría vinculada exclusivamente a la inscripción: solo se reputaría socio —tanto por la sociedad como por las Administraciones Públicas y cualquier tercero— a quien figurara inscrito en la sección especial del Registro Mercantil. El pago de dividendos, la restitución de aportaciones o cualquier otra atribución patrimonial solo tendría efecto liberatorio si se realizara a favor del titular inscrito (arts. 104.4 y 106.4 LSC proyectados).
  En la misma línea, quien tuviera la condición de titular real conforme a la normativa de prevención del blanqueo de capitales y no constara inscrito como tal en el Registro Mercantil no podría ejercer derechos como socio, directa o indirectamente. Los acuerdos sociales adoptados siguiendo instrucciones de un titular real no inscrito serían impugnables cuando sus votos fueran determinantes (texto proyectado del art. 106.6 LSC).

• En el caso de la transmisión mortis causa, el heredero o legatario adquiriría la condición de socio por el propio hecho sucesorio y tendría derecho a su inscripción registral. No obstante, esta inscripción sería indispensable para el ejercicio de los derechos sociales ante la SL (texto proyectado del art. 110.1 LSC).
• En todo caso, el registrador mercantil calificaría la legalidad del título de transmisión y el cumplimiento de los requisitos estatutarios (texto proyectado del art. 112 LSC proyectado).
• El Proyecto contempla un plazo transitorio de un año desde su entrada en vigor para que las SL preexistentes remitan al Registro Mercantil una certificación electrónica actualizada de titularidades, expedida por referencia al libro registro de socios. Con dicha certificación, el registrador abriría la sección especial correspondiente. El incumplimiento de este plazo conllevaría el cierre registral: no se inscribiría documento alguno, salvo el cese o dimisión de administradores, la disolución y los asientos ordenados judicialmente (disposición transitoria sexta del Proyecto).

Libro registro de socios en soporte electrónico (texto proyectado del art. 104 LSC proyectado)

• La SL debería llevar un Libro de Socios “de la Sección Especial del Registro Mercantil” en soporte electrónico, que se comunicaría al Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
• El contenido mínimo del Libro de Socios incluiría la titularidad originaria y las transmisiones sucesivas —voluntarias o forzosas—, la constitución de derechos reales o gravámenes (incluida la prenda sin desplazamiento de posesión) y la identificación de los titulares reales conforme a la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
  Cada anotación debería incluir la identidad del socio, su fecha de nacimiento o constitución, domicilio, medio electrónico de notificación, las participaciones afectadas y la naturaleza del derecho o gravamen.
• El libro debería depositarse anualmente, bajo la responsabilidad de los administradores, junto con las cuentas anuales. Tendría carácter complementario de la hoja registral y serviría de base supletoria cuando aún no existiera inscripción registral de una participación concreta.

Régimen de acceso (texto proyectado del art. 105 LSC)

• El Proyecto establecería un régimen de acceso a la sección del Libro de Socios de la Sección Especial del Registro Mercantil, ”sin perjuicio de las normas sobre protección de datos de carácter personal”.
• En ese sentido, de aprobarse el Proyecto:
• Las Administraciones Públicas, las autoridades competentes, la propia SL, sus socios y los titulares de derechos reales o gravámenes tendrían acceso gratuito a los datos vigentes e históricos.
• También podría acceder a los datos vigentes cualquier persona que, a juicio del registrador mercantil del domicilio social, acreditara un interés legítimo.

Otros aspectos relevantes

• Autocartera de SL (art. 140.1.d LSC proyectado). En la redacción vigente, la letra d) del artículo 140.1 LSC exige, para los supuestos de adquisición de participaciones propias que enumera —socio separado o excluido, aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión o transmisión mortis causa—, dos requisitos acumulativos: la autorización de la junta general y que la adquisición se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición.
  En el Proyecto, la autorización de la junta general se configuraría como un supuesto adicional y alternativo a los anteriores. Su redacción plantea la duda de si seguiría siendo preciso que la adquisición fuera “con cargo a beneficios o reservas de libre disposición”.
• No inscripción de acuerdos en caso de discordancia (texto proyectado de los arts. 179 y 202.1 LSC). En las SL, dentro de los quince días anteriores a la celebración de la junta, los administradores podrían solicitar al registrador mercantil del domicilio social una certificación con la relación actualizada de los titulares de las participaciones. Cuando se hubiera solicitado, dicha certificación se adjuntaría al acta de la junta. Tratándose de acuerdos inscribibles, el registrador denegaría la inscripción si existiera alguna discordancia entre el contenido de la certificación y la relación de asistentes consignada en el acta.
• Nueva causa de disolución de pleno derecho (art. 360.1.c LSC proyectado). El Proyecto introduce una nueva causa de disolución de pleno derecho, aplicable tanto a las SL como a las SA.
  Cuando una sociedad cuyo número de identificación fiscal (NIF) hubiera sido revocado (véase nuestro Post | Nuevo supuesto de cierre de la hoja de la sociedad en el registro) incumpliera durante cuatro ejercicios consecutivos la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, se procedería de oficio al cierre provisional de su hoja registral.
  Transcurridos cuatro meses desde dicho cierre sin que se hubieran presentado las cuentas anuales ni rehabilitado el NIF, se procedería de oficio al cierre definitivo de la hoja registral, con la consiguiente extinción de la personalidad jurídica y la imposibilidad de operar en el tráfico jurídico.
  Los administradores quedarían convertidos en liquidadores y, junto con los gerentes o directores generales, responderían personal y solidariamente por las deudas contraídas o que se contrajeran en nombre de la sociedad.

El Proyecto inicia ahora su tramitación parlamentaria en las Cortes Generales. Salvo prórroga, el plazo de presentación de enmiendas finaliza el próximo 21 de septiembre de 2026.

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