Análisis de las principales tendencias en el sector del capital riesgo
Los programas de incentivos o como se conocen más habitualmente en el mercado los Management Incentive Plans o MIPs (“MIPs”) son esquemas de compensación e incentivos diseñados por fondos de capital riesgo para alinear los intereses del equipo directivo de una empresa participada con los del fondo. El objetivo principal es maximizar la rentabilidad de los fondos invertidos en la empresa participada en un periodo de tiempo que oscila entre los tres y los siete años, por lo que un MIP vincula la retribución de los ejecutivos a objetivos de rendimiento predefinidos que estén relacionados con los resultados empresariales (por ejemplo, el crecimiento del EBITDA, el rendimiento financiero o la valoración de la empresa en la desinversión).
El fondo normalmente no desea tener una injerencia en la gestión del negocio y, por tanto, la gestión de la empresa participada es asumida por directivos ajenos al fondo. Para el fondo de capital riesgo, la experiencia y el know-how del equipo gestor es un tema clave que se debe regular con el objetivo de, por un lado, asegurar una permanencia de ese equipo gestor y, por otro, ofrecer unos incentivos que alineen los intereses del inversor y del equipo gestor. Por tanto, el objetivo principal es motivar a los ejecutivos clave (habitualmente administradores, altos ejecutivos o directores senior) para que maximicen el valor de la empresa durante el período de tenencia del fondo.
Con carácter general, los sistemas de remuneración de los directivos o administradores en el marco de un contrato de prestación de servicios por funciones ejecutivas (ya sea a través de una relación laboral ordinaria, de alta dirección, o relación mercantil) consisten en: (i) un paquete retributivo pactado consistente en una remuneración fija (en metálico y, normalmente, con una parte en especie) y otra variable sujeta a cumplimiento de objetivos; y (ii) un programa de incentivos vinculados a participación en el capital.
Asimismo, en determinados casos se implementan estructuras de coinversión, en las que los directivos adquieren una participación directa o indirecta en la empresa participada por el fondo, deviniendo así en socios. En estos casos el MIP manifiesta sus efectos desde el momento de la entrega o adquisición de las participaciones asumiendo adicionalmente los directivos una posición como inversor.
La experiencia ha demostrado que una buena implementación de un MIP resulta clave en la mejora de la rentabilidad de la empresa participada. Asimismo, un buen diseño de un MIP requiere analizar multitud de factores mercantiles, laborales y fiscales para los que se requiere de un asesoramiento especializado.
En este documento se recoge un primer análisis de las finalidades principales de los MIPs, los esquemas más frecuentes que se utilizan en el mercado, sus ventajas y desventajas y los principales aspectos mercantiles, laborales y fiscales que deben evaluarse en su diseño e implementación.
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