¿Qué hacer ante la falta de transposición de CSRD y la Reforma Ómnibus I?
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SuscribirmeIntroducción
Antecedentes
En España, la obligación de elaborar el estado de información no financiera (“EINF”) y someterlo a verificación por un prestador independiente deriva, con carácter general, de la Ley 11/2018, que incorporó al Derecho español la Directiva 2014/95/UE (“NFRD”) y constituye, a día de hoy, el marco vigente en la materia.
En el plano europeo, la Directiva 2022/2464/UE (“CSRD”), en vigor desde enero de 2023, sustituyó a la NFRD y obligó a reportar conforme a las normas europeas de información sobre sostenibilidad (“ESRS”), cuyo primer lote (“Set 1”) se adoptó mediante el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772. La CSRD, no obstante, sigue pendiente de transposición en España.
Posteriormente, el paquete Ómnibus I, adoptado por la Comisión Europea el 26 de febrero de 2025, dio lugar a la Directiva 2026/470, que modifica la CSRD (véase Post | Publicada la Directiva Ómnibus I), y se completó el 3 de julio de 2026 con el Reglamento Delegado (UE) 2026/1563, que simplifica los ESRS (“Set 2”), y el Reglamento Delegado (UE) 2026/1560, que aprueba un estándar voluntario (“VSME”).
Ante el retraso en la transposición, la CNMV y el ICAC publicaron dos comunicados conjuntos el 27 de noviembre de 2024 y el 19 de noviembre de 2025, con el fin de orientar a las entidades y a sus verificadores en la preparación de la información correspondiente a los ejercicios 2024 y 2025.
Novedades derivadas de Ómnibus I
El Comunicado destaca las siguientes novedades derivadas de la Directiva 2026/470 y de sus reglamentos delegados de desarrollo:
| Plazo de transposición | Los Estados miembros deben transponer la Directiva, a más tardar, el 19 de marzo de 2027. El nuevo marco se aplicará a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2027, de modo que el primer reporte tendrá lugar en 2028. |
| Nuevo ámbito de aplicación | La obligación se limita a las empresas con más de 1.000 empleados y una cifra de negocios neta superior a 450 millones de euros, lo que afecta solo a parte de las sociedades de la “fase 1” y a aquellas de la “fase 2” de la CSRD que superen dichos umbrales. |
| Exención transitoria | La Directiva permite a los Estados miembros eximir, en los ejercicios 2025 y 2026, a las sociedades que, habiendo reportado en 2024, no superen los nuevos umbrales. Al no haberse producido la transposición, esta exención no resulta de aplicación en España. |
| ESRS simplificados (Set 2) | El Reglamento Delegado 2026/1563 se aplicará a los ejercicios iniciados desde el 1 de enero de 2027. Para 2026, las empresas pueden optar entre: (i) aplicar el Set 1 con el “Quick fix” (Reglamento Delegado 2025/1416); (ii) aplicar el Set 2; o (iii) aplicar el Set 1 con el “Quick fix” y las exenciones previstas en el Set 2. |
| Estándar voluntario | El Reglamento Delegado 2026/1560, inspirado en el VSME del EFRAG, sirve de referencia para el reporte voluntario de las sociedades exentas y para acotar la información que puede solicitarse en la cadena de valor. |
| Verificación | Se aplaza hasta el 1 de julio de 2027 la adopción por la Comisión del régimen de verificación limitada; entretanto, los Estados miembros podrán aplicar normas técnicas nacionales. |
Recomendaciones actualizadas para el ejercicio 2026
La CNMV y el ICAC actualizan sus recomendaciones con el objetivo de garantizar “que la información publicada en España sea comparable con la del resto de entidades de la Unión Europea”:
- Entidades con más de 1.000 empleados: se recomienda publicar el EINF conforme a los ESRS, en la medida de lo posible, acogiéndose a alguna de las alternativas previstas en el Reglamento Delegado 2026/1563, sin dejar de cumplir ningún requerimiento relevante de la Ley 11/2018.
- Entidades con menos de 1.000 empleados: se recomienda valorar la conveniencia de aplicar los ESRS (a través de alguna de las alternativas del Set 2) o, en su caso, el estándar voluntario del Reglamento Delegado 2026/1560.
- En todo caso, las entidades obligadas por la Ley 11/2018 deberán seguir reportando el EINF mientras dicha ley permanezca vigente, cumpliendo todos sus requerimientos, así como los establecidos en el Real Decreto 214/2025, de desarrollo de la Ley 7/2021 de Cambio Climático y Transición Energética.
- Verificación independiente: se mantiene lo señalado en los comunicados anteriores. Se recomienda tener en cuenta la norma técnica de verificación (aún no aprobada) publicada por el ICAC en diciembre de 2024, las directrices de COESA y la ISSA 5000.
Conclusión
El tercer Comunicado confirma que, durante el ejercicio 2026, las empresas españolas continuarán conviviendo con dos regímenes: la Ley 11/2018, aún vigente, y un marco europeo simplificado pendiente de transposición.
Resulta aconsejable que las compañías, en particular las de más de 1.000 empleados, decidan cuanto antes qué alternativa de ESRS aplicarán al ejercicio 2026 y coordinen con su verificador el enfoque de aseguramiento.
Desde Cuatrecasas, seguiremos informando sobre la transposición de la CSRD y la evolución de la reforma Ómnibus I.
Para más información, no dudes en contactar con nuestros especialistas a través del Área de Conocimiento e Innovación.
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