Novedades en la verificación de la información de sostenibilidad

Falta de transposición de la CSRD

La falta de transposición de la Directiva (UE) 2022/2464 sobre Información Corporativa en materia de Sostenibilidad (CSRD) al ordenamiento jurídico español, y la reforma Ómnibus I siguen generando incertidumbre para las empresas y los profesionales encargados de la verificación de la información no financiera. Sobre la aprobación de Ómnibus I y su incidencia en las empresas españolas puede leerse nuestro Legal Flash | Aprobación de la Ómnibus I.

A pesar de que la incorporación de CSRD debía haberse producido antes del 6 de julio de 2024, el proceso legislativo continúa pendiente, lo que ha motivado una respuesta coordinada por parte de los reguladores (CNMV e ICAC) y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE).

Contexto regulatorio actual

En noviembre de 2024 y, posteriormente, en noviembre de 2025, la CNMV y el ICAC emitieron comunicados conjuntos dirigidos a las empresas de la Fase 1 (entre otras, las sociedades cotizadas) y Fase 2 que deberían haberse visto afectadas por CSRD para orientarles a elaborar su información de sostenibilidad en espera de que la futura Ley de Información de sostenibilidad (actualmente en tramitación parlamentaria) incorpore la CSRD y las modificaciones derivadas de Ómnibus I.

En relación con la verificación de esta información por un experto independiente, la CNMV y el ICAC recomiendan que los verificadores tengan en cuenta, entre otras, la norma técnica de verificación publicada por el ICAC en diciembre de 2024. Dicha norma técnica está pendiente de la aprobación y entrada en vigor de la futura Ley de información empresarial sobre sostenibilidad.

Por su parte, el ICJCE, sobre la base de dicha norma técnica (aún no aprobada), publicó en diciembre de 2024 una Guía de Actuación con el objetivo de ofrecer pautas claras a los censores jurados de cuentas para realizar los trabajos de verificación correspondientes al ejercicio 2024 (Guía de actuación 56). Hace unos días, ha publicado una actualización y revisión de esa guía para orientar los encargos de verificación del EINF y de la Información sobre sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2025 (Guía de actuación 56R). Al igual que la norma técnica de verificación, esta guía queda pendiente de la aprobación de la Ley de información empresarial sobre sostenibilidad.

Pautas de actuación según el tipo de entidad

En apretada síntesis, las pautas de actuación publicadas en la Guía de actuación 56R pueden resumirse como sigue:  

• Entidades no obligadas por la CSRD:  continuarán publicando su Estado de Información No Financiera (EINF) conforme a la Ley 11/2018, verificado según su Guía de actuación (47 revisada) que sigue siendo plenamente aplicable.
• Entidades que deberían haberse visto afectadas por la CSRD:
  las entidades de la Fase 1 y Fase 2 que deberían haberse visto afectadas por la CSRD, en tanto no se produzca la transposición, les resulta de plena aplicación la Ley 11/2028 y, por tanto, están obligadas a la publicación del EINF. Estas sociedades tienen dos opciones principales:
• Publicar únicamente el EINF (verificado según la Guía de actuación 47 revisada), o
• Seguir la recomendación de la CNMV y el ICAC, y publicar el EINF conforme al marco CSRD y los estándares obligatorios ESRS (y/o, en su caso, los estándares voluntarios VSME), asegurándose de incorporar los desgloses adicionales no contemplados en las normas europeas para cumplir plenamente con la Ley 11/2018.
• En el caso de que la compañía decida alinear voluntariamente su reporte con los ESRS o VSME, puede elegir si los somete o no a verificación. En el caso de que los someta a verificación se recomienda un informe único de verificación limitada que combine ambos marcos normativos de revisión (las Guías 47 y 56 revisadas) con algunos ajustes.

A modo de recomendaciones prácticas a las compañías

Como señalamos en nuestro Legal Flash | Aprobación de la Ómnibus I en tanto no se produzca la transposición a nuestro ordenamiento de la CSRD y la normativa Ómnibus I, es conveniente que las compañías:

• realicen un análisis sobre la conveniencia de divulgar su información de sostenibilidad conforme a los requisitos de la CSRD aplicando los estándares ESRS y/o, en su caso, los estándares VSME; y
• si deciden alinear voluntariamente su reporte con los estándares europeos, valoren si los someten o no a verificación. En tal caso, resulta aconsejable acordar claramente con los verificadores el alcance de la información adicional.

Para asegurar el cumplimiento de la Ley 11/2018 que sigue siendo plenamente aplicable es aconsejable revisar las diferencias entre marcos normativos utilizando tablas de trazabilidad que identifiquen los indicadores específicos de la Ley 11/2018 que deben incorporarse de forma obligatoria.