Ejercicio del poder otorgado en favor de persona jurídica

Según la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Publica (DGSJFP), si una sociedad inscrita en un registro mercantil otorga un poder a una sociedad inscrita en otro registro, cuando esta última designa a los apoderados que ejercitarán el poder conferido a su favor, ello se inscribe en el registro mercantil de la sociedad poderdante, no en el registro de la apoderada.

Contexto y antecedentes

En la práctica, con cierta frecuencia se plantea la duda de si resulta admisible que una sociedad (anónima o limitada) otorgue poderes en favor de otra sociedad. A nuestro juicio, la respuesta es afirmativa y los poderes otorgados a favor de una sociedad se inscriben en el registro mercantil.

La Resolución de la Dirección General de 8 de julio de 2025

Partiendo de su admisibilidad, la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 8 de julio de 2025 (BOE de 28 de julio de 2025) aborda un tema de técnica registral.

Parte de una sociedad anónima inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, que en 2023 había otorgado un poder a favor de la una sociedad limitada inscrita en el Registro Mercantil de Gerona para que esta última, “por medio de sus representantes, ya orgánicos ya voluntarios que expresamente designe” ejercitase una serie de facultades. En 2025 la sociedad limitada designa a los apoderados “para el ejercicio del poder a su favor conferido” por la sociedad anónima.

La Dirección General examina y concluye que la inscripción de esta última escritura debe practicarse en la hoja de la sociedad poderdante (en el caso, en el Registro de Madrid) y no en la de la apoderada.

Al respecto, la Dirección General señala lo siguiente:

• Por una parte, “no nos encontramos ante una sustitución impropia o subapoderamiento sino ante un único apoderamiento que está comprendido en dos escrituras, una de ellas de designación genérica y otra con individualización personal del apoderado" (sobre la sustitución de poderes véase nuestro Post | Sustitución de Poderes sobre la RDGSJFP de 26 de junio de 2024).
• Por otra, “… esta segunda escritura que contempla o desarrolla la primera de poder, deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la poderdante”, pues “la inscripción en la hoja de la sociedad de la sociedad apoderada … produciría el efecto no deseado de obligar a los terceros a consultar e integrar el contenido de dos hojas registrales …”

En ese sentido, esta postura es similar a la que la Dirección General sostiene al tratar del nombramiento del representante persona física del administrador persona jurídica: sin perjuicio de que dicho representante es nombrado por la persona jurídica administradora, según las RRDGRN de 20 de septiembre y de 11 de diciembre de 2019  “la referida designación de persona física representante no se inscribe en la hoja de la sociedad administradora sino en la hoja de la administrada”.

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