Vintae toma el control de Bodegas Riojanas sin OPA mediante reestructuración homologada

Cuatrecasas ha asesorado a la compañía de vinos Vintae (dueña, entre otras bodegas, de López de Haro y Matsu) en el diseño, negociación, homologación e implementación del plan de reestructuración que le ha permitido hacerse con el control del 90% del capital social de Bodegas Riojanas, culminando así un proceso que garantiza la viabilidad y continuidad de una de las bodegas centenarias de La Rioja. 

La operación supone un hito en el mercado español de las reestructuraciones empresariales, al permitir que un inversor industrial —en este caso, un grupo bodeguero— adquiera el control de una sociedad cotizada cuya situación financiera comprometía su continuidad y cuyo concurso de acreedores era inminente.

Aunque el proceso se inició sin el respaldo de la compañía, finalmente tanto Bodegas Riojanas y sus filiales como la totalidad de los acreedores financieros afectados y los accionistas implicados respaldaron el plan de reestructuración presentado a homologación. Este amplio consenso permitió que, el pasado 29 de junio, la Plaza n.º 6 de la Sección Civil del Tribunal de Instancia de Logroño homologara el plan mediante una resolución que pone fin a un proceso pionero en el mercado español de las reestructuraciones.

La toma de control accionarial no obliga a lanzar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Bodegas Riojanas, ya que se realiza mediante la capitalización de créditos en el marco de un plan de reestructuración homologado judicialmente, supuesto que constituye una de las excepciones contempladas en la normativa de OPAs.

Con la ejecución de las operaciones societarias incluidas en el plan de reestructuración, la operación queda implementada y entra en una última fase de carácter más administrativo.

Continuidad operativa

La reestructuración ha permitido la reducción de la práctica totalidad del endeudamiento financiero del Grupo Bodegas Riojanas, al capitalizar Vintae los créditos adquiridos a las entidades financieras (encabezados por Banco Santander), tomando como ejemplo el proceso de reestructuración de Grupo Rator en el que, en ese caso, actuamos como asesor de las entidades financieras.

La operación supone una inversión de más de 20 millones de euros por parte de Vintae quienes, además de asumir el pago de los créditos de las entidades financieras, pondrán a disposición de Bodegas Riojanas una línea de financiación de hasta 5 millones de euros destinada a dotarla de liquidez suficiente para afrontar esta nueva etapa.

Tras el cierre del proceso, Vintae incorpora a Bodegas Riojanas, Bodegas Torreduero (Toro), Bodegas Viore (Rueda) y una participación del 56% en Veiga Naúm (Rías Baixas), junto con sus activos productivos, viñedos, instalaciones y marcas comerciales.

En la operación, Vintae ha contado con el asesoramiento legal de un equipo multidisciplinar de Cuatrecasas integrado por los abogados del grupo de Reestructuraciones Rosa Gual, Fedra Valencia, Julia Signes, Arnau Riera, Désirée Cazorla, Paula Terrón; y por José Luis Rodríguez y Francisco Pérez-Crespo del equipo de Corporate. Por su parte, los acreedores financieros han sido asesorados por Gómez-Acebo & Pombo. VEST Partners Estrada ha intervenido como experto en la reestructuración durante todo el proceso.

Más allá del impacto para las partes implicadas, esta operación sienta un precedente de especial relevancia para futuras reestructuraciones empresariales en España, al demostrar la eficacia de los mecanismos previstos en la normativa vigente para preservar empresas viables.

Sobre el plan la socia Rosa M. Gual ha señalado: «Esta operación demuestra la fortaleza de los instrumentos preconcursales para preservar nuestro tejido empresarial. Salvaguardar una bodega centenaria exige no solo un marco legal eficaz, sino también inversores con visión y valentía, un diseño jurídico riguroso y un equipo multidisciplinar capaz de ejecutarlo con precisión».