Efectos de la nulidad del préstamo en la cesión de créditos

Nos referimos a la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 88/2024, de 24 de enero (ECLI:ES:TS:2024:226), cuyos antecedentes se explican seguidamente.

Antecedentes

En el caso, se había estimado en la primera instancia la demanda de la prestataria de nulidad por usura del préstamo que, tras serle concedido, se cedió a un fondo, sin serle notificada la cesión.

Tanto en la primera instancia como en la apelación, se resolvió que la prestamista inicial (cedente), también demandada, carecía de legitimación pasiva. Por esta razón, la prestataria recurrió en casación la sentencia de apelación.  

Cabe mencionar que la prestataria había satisfecho cuotas del préstamo a la prestamista inicial, por lo que tenía interés en extenderle la declaración de nulidad del contrato y sus consecuencias, pretensión que el Tribunal Supremo estima, como explicaremos más adelante. 

La referida resolución, que incluye además una interesante recopilación de jurisprudencia relativa a la cesión de créditos y a la nulidad de contratos y sus efectos, plantea las siguientes cuestiones de interés.

Distinción entre cesión de créditos y cesión de contrato

El Alto Tribunal reitera que el negocio jurídico es una cesión de créditos, y no de posición contractual, puesto que el cedente prestamista había cumplido con anterioridad a la cesión con la obligación de poner a disposición de la prestataria el importe del préstamo, restando únicamente por cumplir la obligación de la prestataria de su devolución.

Nulidad del contrato y de la cesión

Tras reconocer que, conforme a la jurisprudencia de su Sala Primera, la nulidad del contrato de préstamo afectaría también al cesionario, aplica al caso la misma matización que hiciera respecto de la novación de la cláusula suelo, cuya jurisprudencia cita. Así, el Alto Tribunal entiende que, pese a que la novación subjetiva de un contrato no subsana la nulidad del contrato original, no cabe entender que la cesión sea nula. El efecto de la nulidad conforme al art. 1529 del Código Civil es la responsabilidad del cedente frente al cesionario, mediante una acción de saneamiento. En este caso, lo relevante para el deudor es poder oponer la nulidad del contrato y sus efectos frente al cesionario, tal y como estableció en su Sentencia núm. 768/2021, de 3 de noviembre (ECLI:ES:TS:2021:3999).

Lo anterior responde a la configuración legal de la cesión de créditos, cuya validez no exige el consentimiento del deudor y a quien no se puede oponer hasta que le sea comunicada.

Legitimidad pasiva del cedente

La nulidad del contrato de préstamo por usurario implica que únicamente se adeuda el principal del préstamo y no existe obligación de pago de intereses, por lo que todo lo pagado se imputa a la devolución de principal.  Así, pueden darse dos supuestos:

• Si el principal prestado es superior a las cantidades pagadas por el prestatario hasta el momento, el cesionario podría reclamar formalmente al prestatario esa diferencia.
• Al contrario, si las cantidades pagadas por el prestatario fueren superiores al principal del préstamo, el prestatario estará legitimado para reclamar la diferencia a su favor.

Este segundo supuesto fundamenta la legitimación pasiva del cedente, al que no habría necesariamente que demandar junto al cesionario, pero al que cabe hacerlo, extendiéndole la declaración de nulidad del contrato de préstamo y sus consecuencias, con el fin de garantizar ese eventual derecho a la devolución de las cantidades abonadas en exceso por el prestatario.