Anteproyecto ómnibus para revitalizar el mercado de capitales

Introducción

El Consejo de Ministros aprobó el 24 de marzo de 2026, un anteproyecto de ley (Anteproyecto) que, junto con su futuro real decreto de desarrollo, adaptará la normativa española a cuatro paquetes normativos europeos:

• Listing Act, que pretende facilitar y simplificar el acceso de las empresas —especialmente de las PYMES— al mercado de capitales. Para más detalle, véase Post | Publicación del Listing Act.
• MIFID/MIFIR, cuyo objetivo es (a) favorecer el acceso de datos de mercado fiables y asequibles a los inversores (sobre todo a los minoristas), y (b) reforzar la solidez de las infraestructuras de mercado de la UE. 
• Directivas AIFMD/UCITS, que tratan de impulsar la competitividad del sector de gestión de fondos de inversión alternativos y de los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (UCITS).
• EMIR 3.0, que revisa la normativa europea de derivados para reducir la dependencia de cámaras de compensación (CCP) de fuera de la Unión Europea (“UE”) y aumentar la seguridad financiera.

El Real Decreto que desarrollará el Anteproyecto permitirá completar la incorporación de estos paquetes normativos. Entre otros, se espera que modifique el art. 66.7 del Real Decreto 814/2023 para reflejar la reducción requisito mínimo de difusión (del 25% al 10%) previa admisión a negociación.

El Anteproyecto estará sometido a audiencia pública hasta el 30 de abril de 2026.

Aspectos Clave del Anteproyecto

A continuación, destacamos las cuestiones que consideramos de mayor interés para nuestros clientes, advirtiendo que no es un resumen omnicomprensivo.

• Acciones de voto plural (nuevos arts. 527 duodecies a 527 vicies LSC, y modificación arts. 108 d) y 111.3 c) LMVSI).
  Para incentivar las salidas al mercado y evitar que ciertos accionistas pierdan el control de la sociedad, se permite que determinadas acciones puedan otorgar más votos de los que corresponderían a su valor nominal conforme al principio de proporcionalidad (art. 96.2 LSC). Esto supone que, por primera vez, se podrá “disociar el derecho de voto del valor nominal de la acción”, con sujeción a las siguientes salvaguardas y límites:
• Ámbito subjetivo: el legislador español va más allá de la armonización mínima exigida por la Directiva 2024/2810/UE y reconoce el uso de estas estructuras tanto a sociedades anónimas que pretendan cotizar en un SMN como en las Bolsas.
  Si la admisión no se produce en el plazo de dos años desde el acuerdo de emisión o conversión, el voto plural se extinguirá de pleno derecho.
• Límites cuantitativos: cada acción de voto plural puede atribuir hasta diez votos respecto de la acción de mayor valor nominal. A estos efectos, en caso de existir, no se tendrá en cuenta el voto adicional doble por lealtad, que premia la fidelidad del accionista.
  La sociedad solo puede emitir o convertir hasta un 30 % del capital social en acciones de voto plural.
• Alcance del voto plural: puede ser para todos los asuntos o para determinadas materias.
• Sin privilegios económicos: las acciones de voto plural no pueden otorgar ventajas en el cobro de dividendos o cuota de liquidación.
• Aprobación: requiere un quórum de asistencia del 50 % (en primera y segunda convocatoria), y una mayoría favorable de, al menos, el 60 %.
  Si hay clases de acciones afectadas, debe haber además votación separada de cada clase cuyos derechos resulten afectados. 
• Cómputo del voto plural: se tendrá en cuenta para el régimen de comunicación de participaciones significativas (CPS) y los umbrales de OPA obligatoria.
• Transparencia: las sociedades informarán sobre las acciones de voto plural conforme a la normativa del mercado correspondiente.
• Extinción: el privilegio de voto no es perpetuo. Se extinguirá por:
• Transcurso del plazo estatutario máximo de diez años (prorrogable por otros diez).
• Transmisión de las acciones. El Anteproyecto traslada a las acciones de voto plural el régimen de extinción del voto reforzado por transmisión propio de las acciones de lealtad. En consecuencia, con carácter general, la transmisión directa o indirecta de las acciones extinguirá, el voto plural asociado a las acciones transmitidas, salvo que operen las excepciones del art. 527 decies LSC (p.ej., sucesión mortis causa, transmisiones intragrupo, determinadas transmisiones familiares o modificaciones estructurales, etc.).
• Novedades en materia de folletos informativos:
• Se amplía la exención de publicar folleto a ofertas inferiores a 12M€ en la UE en 12 meses (actualmente el umbral es de 8M€) (nuevo art. 35.2 LMVSI).
• Se suprime la facultad de la CNMV de exigir folleto por complejidad de la emisión (nuevos arts. 35.2 y 36 LMVSI).
• Abuso de mercado:
• Notificación de operaciones de los administradores y directivos del emisor ("PDMR") y personas vinculadas: se mantiene el umbral de notificación en 20.000 €/año, pero la CNMV podrá elevarlo hasta 50.000 €/año o reducirlo hasta 10.000€/año (nuevo art. 230.1 LMVSI).
• Régimen sancionador: se reordena y se introduce un sistema más proporcional (referencia al volumen de negocios anual para personas jurídicas; importes específicos para PYMES en algunos supuestos).
• Otras cuestiones:
• Internalizadores sistemáticos, ejecución de órdenes y análisis patrocinados. Con el fin de proteger al pequeño inversor, se endurece la prohibición del pago por flujo de órdenes para reducir conflictos de interés, se refuerza la información sobre calidad de ejecución y la CNMV podrá supervisar, suspender y advertir sobre análisis patrocinados que no respeten el futuro código europeo.
• Fondos y gestoras. La reforma derivada de UCITS y AIFMD es muy amplia: refuerza la información al supervisor y al inversor, amplía las herramientas de liquidez y endurece las reglas de delegación. Además, da más espacio para que ciertos fondos de inversión alternativos concedan préstamos a empresas, como vía complementaria a la financiación bancaria, aunque con límites de diversificación, apalancamiento, retención del riesgo y control del crédito.

Desde Cuatrecasas continuaremos haciendo un seguimiento de esta reforma ómnibus e informaremos de los avances que se vayan produciendo.

Para más información, no dudes en contactar con nuestros especialistas a través del Área de Conocimiento e Innovación.