Situaciones de conflicto de intereses de socios en junta

La Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de mayo de 2025, núm. 859/2025 (ECLI:ES:TS:2025:2489) examina, entre otras cuestiones, el conflicto de intereses de un socio en una sociedad anónima y concluye que no está prohibido el voto al socio al no haberle liberado de una obligación ni haberle concedido un derecho e indica casos que, a diferencia del supuesto analizado, sí hubieran entrado en el supuesto de hecho de la prohibición de voto prevista en la LSC.

Conflicto de intereses de socios

Recordemos sucintamente que el régimen general de los conflictos de intereses de los socios de sociedades anónimas y limitadas se contiene en el art. 190 LSC. Este artículo establece una distinción  entre:

• situaciones de conflicto de intereses que considera más graves (los previstos en el art. 190.1), para las que se establece, como regla general, una prohibición de voto de socios; y
• supuestos de conflicto de intereses ordinarios (previstos en el art. 190.3 LSC), en los que se permite el voto de los socios … si bien en estos casos establece —salvo que se trate de conflictos que afecten a la posición del socio en la sociedad— una presunta infracción del interés social (con inversión de la carga de la prueba) cuando el acuerdo haya sido adoptado con el voto determinante del socio o socios incursos en el conflicto.

Interpretaciones doctrinales del ámbito de aplicación del art. 190.1.c LSC

Dentro de las situaciones de conflicto de intereses más graves, el que plantea más dudas en su aplicación es el del art. 190.1.c) LSC, que prohíbe votar al socio en todo acuerdo de la junta general “que tenga por objeto… liberarle de una obligación o concederle un derecho”.

La amplitud de los términos en los que está redactado dicho art. 190.1.c LSC ha generado que en la doctrina se defiendan dos posibles interpretaciones:

• Una amplia, según la cual el precepto incluye en su ámbito de aplicación tanto obligaciones o derechos derivados de relaciones societarias (p.ej., modificación o extinción de una prestación accesoria) como obligaciones o derechos derivados de otras relaciones obligatorias, de carácter contractual o no, entre el socio y la sociedad, en las que el socio actúa como “tercero” contraparte de la sociedad (p.ej., un acuerdo en el que la sociedad condona al socio una deuda).
• Otra restrictiva, según la cual la prohibición de voto afectaría solo a obligaciones o derechos derivados de relaciones societarias. Con esta interpretación no entrarían en la prohibición los supuestos derivados de relaciones contractuales bilaterales entre la sociedad y el socio, las cuales quedarían, en su caso, sujetas a la regla de los conflictos de intereses ordinarios del art. 190.3 LSC.   

Doctrina del Tribunal Supremo fijada en esta sentencia

El interés de reseñar esta sentencia reside, sobre todo, en la doctrina que el Tribunal Supremo fija sobre el ámbito de aplicación del art. 190.1.c LSC.

En este sentido, la sentencia reseñada va en línea con la interpretación que la misma Sala había realizado en su Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de mayo de 2021, núm. 310/2021 (ECLI:ES:TS:2021:1859), en la que ya había sostenido que la concesión de derechos o extinción de obligaciones del art. 190.1 c) LSC únicamente estaba sujeta al deber de abstención del socio conflictuado  “cuando se sitúen en el puro ámbito del contrato de sociedad y, fuera de este, sólo si su origen está en un acto unilateral de la sociedad”.

Con ello el TS parece alinearse definitivamente con la opinión doctrinal de quienes hacen una interpretación más restrictiva del precepto que, como hemos dicho, deja fuera de su ámbito de aplicación el establecimiento de relaciones puramente contractuales en las que el socio actúa con la sociedad en su condición de tercero. 

Aplicación de esta doctrina al supuesto de hecho enjuiciado

En el caso enjuiciado, una sociedad anónima toma una serie de acuerdos, uno de los cuales es impugnado alegando la contravención del art. 190.1 c. LSC. 

El Tribunal Supremo describe dicho acuerdo como una ratificación de contratos que “modificaban unos derechos de crédito preexistentes” (derivados de un préstamo hipotecario y de un swap) en los que la sociedad anónima era deudora. La modificación tenía lugar “en el marco de una refinanciación del pasivo” de la sociedad y supuso la extinción de un derecho de crédito que el accionista —que según el demandante debería haberse abstenido— tenía frente a la sociedad.

Para el Tribunal Supremo, los contratos así descritos “que ratificó el acuerdo impugnado” no concedían un derecho al accionista. Al respecto considera que no se trata de “un acuerdo que tenga por objeto la concesión de un derecho que se sitúe en el puro ámbito del contrato de sociedad (como podría ser el acuerdo que tenga por objeto la modificación del régimen de desembolso de los dividendos pasivos, la extinción de prestaciones accesorias o la atribución de un privilegio respecto de los derechos sociales) ni que esté originado en un acto unilateral de la sociedad”.

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