Junta general universal sin acta

La Sentencia del Tribunal Supremo de 23 de junio de 2026, núm. 989/2026 (ECLI:ES:TS:2026:2710) fija con claridad la doctrina sobre la carga de la prueba en la impugnación de juntas generales universales cuando no existe acta y sobre el alcance de la fe pública del documento notarial de protocolización de acuerdos sociales y, además, reitera la doctrina jurisprudencial que califica como vulneración de orden público los acuerdos sociales adoptados en supuestas juntas universales a las que no ha acudido la totalidad del capital social.

Antecedentes del caso

El litigio tiene su origen en la impugnación de los acuerdos sociales adoptados en una pretendida junta general universal de una sociedad limitada. El orden del día de dicha junta habría incluido la aceptación de la renuncia del administrador único, el nombramiento de un nuevo administrador y la delegación de facultades para la elevación a público de los acuerdos. Los acuerdos sociales fueron protocolizados ante notario.

El fundamento clave de la demanda consistía en la alegación de que los demandantes no habían asistido a la pretendida junta, incumpliendo así el requisito establecido en el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) para la constitución de la junta universal. Dado que no existía acta de la junta, el debate se centró en la carga de la prueba de la asistencia —o no— de todos los socios a la pretendida reunión.

El Juzgado Mercantil n.º 1 de Tarragona desestimó la demanda, al considerar que no se había probado que los demandantes no hubieran asistido a la junta. La Audiencia Provincial de Tarragona, en cambio, estimó el recurso de apelación y declaró la nulidad de los acuerdos, al entender que, en ausencia de acta, la carga de la prueba sobre la celebración de la junta general recaía sobre la sociedad.

La Sentencia del Tribunal Supremo analiza una serie de cuestiones societarias de calado procesal y material.

Sobre la carga de la prueba de la celebración de la junta general universal

El primer motivo del recurso de infracción procesal denunciaba la vulneración del artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (“LEC”), sobre las reglas de la carga de la prueba.

El Tribunal Supremo declara que, aunque la ausencia de acta de la junta no determina por sí misma la nulidad de la junta ni de sus acuerdos, sí desplaza la carga probatoria de la celebración y contenido de la junta a la sociedad, que es quien, a través de sus órganos, tiene la obligación legal de documentarla (artículos 202 LSC y 97 del Reglamento del Registro Mercantil —“RRM”—). Esta solución se apoya en un doble fundamento:

• La jurisprudencia sobre la prueba de los hechos negativos, que desplaza la carga de la prueba a quien alega el hecho positivo (la asistencia de todos los socios).
• El propio art. 217 LEC [se cita el apartado 6, aunque parece que se refiere al 7], que justifica la inversión de la carga de la prueba cuando una parte (en este caso, la sociedad) tiene una mayor disponibilidad y facilidad probatoria.

El Tribunal precisa que, en aquellos supuestos en que la sociedad aporte el acta con las firmas de los asistentes, la carga probatoria se invertirá de nuevo y corresponderá entonces a los impugnantes probar la falsedad del documento o de la firma.

Sobre la valoración de la prueba y el alcance de la fe pública notarial

Los motivos segundo y tercero del recurso de infracción procesal denunciaban una valoración irracional de la prueba documental, tanto pública como privada. Nos centramos, por su relevancia, en la denuncia sobre el valor probatorio del documento público consistente en la escritura de protocolización de los acuerdos sociales adoptados en la pretendida junta universal.

El Tribunal Supremo reitera su doctrina y declara que la escritura notarial solo hace prueba plena de la comparecencia, de la fecha y de la identidad de los intervinientes, pero no de la veracidad intrínseca de las manifestaciones en ella contenidas. En consecuencia, la protocolización de acuerdos sociales acredita que el certificante compareció ante el notario y aportó la correspondiente certificación, pero no que la junta universal se celebró efectivamente con la asistencia de todos los socios.

Sobre la caducidad de la acción, el orden público societario y los actos propios

La sentencia resuelve dos motivos de casación, consistentes en la denuncia de una infracción del art. 205.1 LSC, por entender que la acción de impugnación había caducado al presentarse la demanda transcurrido más de un año desde la supuesta celebración de la junta universal, y la vulneración del artículo 7 del Código Civil, al entender que una serie de conductas como la comparecencia del administrador saliente en la notaría y los correos en los que manifestaba no considerarse ya administrador, constituían actos propios contrarios a la posterior acción impugnatoria.

Por su relevancia societaria, nos centramos en el primero de los argumentos, si bien apuntamos que, como declara el Tribunal, la doctrina de los actos propios no puede ser instrumentalizada para impugnar la valoración de la prueba.

En relación con la denuncia de caducidad de la acción de impugnación, el Tribunal Supremo la rechaza y, con cita de su jurisprudencia previa, recuerda que, conforme al art. 205.1 LSC, “con el fin de proteger el derecho de presencia o representación en las juntas de socios, ha apreciado violación del orden público en los casos de acuerdos adoptados por pretendidas juntas universales a las que no han asistido los demandantes, por faltar el requisito esencial de la presencia o representación de la totalidad del capital social”. Esto excluye la caducidad de la acción impugnatoria.

Importancia práctica de la sentencia

La sentencia resulta de especial interés práctico para la impugnación de acuerdos sociales, pues consolida tres ideas clave: (i) la ausencia de acta de la junta universal invierte la carga de la prueba en perjuicio de la sociedad, que deberá acreditar por otros medios la asistencia de la totalidad del capital social; (ii) la escritura notarial de protocolización de acuerdos sociales tiene un valor probatorio limitado, pues no acredita la efectiva celebración de la junta universal; y (iii) la ausencia de socios en la celebración de una junta general universal constituye orden público societario, lo que conlleva que la acción de impugnación de acuerdos sociales no caduca.