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SuscribirmeLa Sentencia del Tribunal Supremo, de 16 de abril de 2026, núm. 591/2026 (ECLI:ES:TS:2026:1771) considera que no procede ejercitar el retracto previsto en el art. 25 de la Ley 29/1994, de 24 de noviembre, de Arrendamientos Urbanos (“LAU”) si la vivienda arrendada se adjudica a una socia de una sociedad limitada que se liquida.
Según indica el Tribunal Supremo, los derechos de tanteo y retracto arrendaticios previstos en el art. 25 LAU nacen “en caso de venta de la vivienda arrendada”, y ello “exige una transmisión onerosa” en la cual “el ejercicio del retracto no altere la contraprestación pactada”. De ahí que se excluyan casos (como los que se dan en las adquisiciones a título gratuito o hereditario) en los que “no existe un precio o equivalente que pueda ser asumido” por quien ejercita el retracto.
En este caso concreto, la adquisición de la vivienda “no trae causa de un contrato de compraventa ni de un negocio oneroso equiparable”, sino de la satisfacción de la cuota de liquidación de los socios (ex arts. 392, 393 y 394 LSC). La adjudicación a la socia de la vivienda supone concretar “un derecho preexistente del socio sobre el patrimonio resultante de la liquidación”, y ello supone una especificación de “la cuota que ya le correspondía en el haber social”. No existe un verdadero precio de transmisión ni una operación onerosa, pues la valoración de los bienes adjudicados es “meramente instrumental para asegurar la equivalencia entre las cuotas de los socios”.
El Tribunal Supremo rechaza aplicar analógicamente el art. 25 LAU a cualquier transmisión de dominio, pues ello supondría extender un derecho excepcional “más allá de sus estrictos términos legales”, lo que iría en contra de la doctrina jurisprudencial que “impone una interpretación restrictiva de los retractos legales”.
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