Depósito de cuentas anuales con opinión desfavorable del auditor

En la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 10 de junio de 2025 (publicada en el BOE de 3 de julio de 2025) se plantea de nuevo ante la Dirección General la siguiente cuestión: ¿es posible depositar las cuentas anuales de una sociedad en el Registro Mercantil cuando el auditor ha emitido una  opinión desfavorable sobre dichas cuentas?

En ese sentido, la doctrina que sienta es, en esencia, la misma que en la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de octubre de 2023 (BOE de 2 de noviembre de 2023) para un caso en que el auditor denegó su opinión y que analizamos en nuestro Post  | Depósito de cuentas anuales con opinión denegada del auditor de 3 de noviembre de 2023.

Como ya expusimos en su momento, la Dirección General ha reiterado que la existencia de un informe de auditoría con opinión denegada o desfavorable no impide por sí sola el depósito de las cuentas anuales. Solo se deniega el depósito cuando el auditor no ha podido realizar su trabajo, sea por un “incumplimiento radical” por la sociedad de su deber de colaboración (art. 6 Ley de Auditoría de Cuentas en relación con el art. 10.2.a de su Reglamento de desarrollo), sea por imposibilidad de auditar (art. 10.2.b de dicho Reglamento). En definitiva, el rechazo solo procede si no se ha podido verificar la información contable, frustrando así la finalidad de la auditoría. Aplicando dicha doctrina, la Dirección General, en su Resolución de 10 de junio de 2025 aquí reseñada, establece que la opinión desfavorable del auditor no impide el depósito de las cuentas anuales porque, si bien el auditor se funda en que “las cuentas anuales no expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la sociedad al 31 de diciembre de 2021”, dichas circunstancias no le han impedido emitir su informe.

La Dirección General ha sostenido el mismo criterio en otras resoluciones en las que también se admite el depósito de las cuentas anuales, aunque en el informe de auditoría constaba la opinión denegada o desfavorable del auditor. 

• En nuestro post de 3 de noviembre de 2023 ya citamos (Post | Depósito de cuentas anuales con opinión denegada del auditor), reseñándolas brevemente, tres RRDGSJFP del BOE 6 de junio de 2016 —dos de 28 de abril de 2016, una de 3 de mayo de 2016, todas del BOE de 6 de junio de 2016— y la RDGSJFP de 10 de octubre de 2018 —BOE del 29 de noviembre de 2018—.
• Nos parece oportuno citar también la RDGRN de 20 de octubre de 2015 (BOE de 19 de noviembre de 2015), en la que se concluye que “denegar el depósito de las cuentas anuales con un informe de auditoría desfavorable, que como el del presente caso contiene información detallada y cuantificada sobre los extremos que lleva a emitir dicha opinión, significaría no dar publicidad a una información relevante para socios y terceros que es una de las finalidades básicas del depósito de cuentas en el Registro Mercantil, determinando al mismo tiempo un cierre registral por falta de depósito de las cuentas con las importantes consecuencias que ello conlleva”.