Responsabilidad sancionadora del consejero delegado ante la CNMV

La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala 3ª) de 13 de julio de 2026, núm. 890/2026 (ECLI:ES:TS:2026:3299) fija doctrina jurisprudencial sobre la imputación de “responsabilidad sancionadora” al consejero delegado de una sociedad cotizada por la remisión a la CNMV de información financiera semestral inexacta.

Supuesto de hecho

Una sociedad cotizada remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su Informe Financiero Semestral consolidado del primer semestre de 2018 (cerrado a 30 de junio), que contenía dos partidas inexactas.

La CNMV sancionó a la sociedad con una multa de 250.000 euros por una infracción muy grave del art. 282.2 del entonces vigente texto refundido de la Ley del Mercado de Valores —actual, art. 282.2 a) LMVSI—, consistente en el suministro de información financiera regulada con datos inexactos. Asimismo, impuso sendas multas de 15.000 euros al consejero delegado y a los tres miembros de la Comisión de Auditoría.

El consejero delegado había sido nombrado para el cargo apenas dos días antes del cierre del periodo semestral al que se refería la información cuestionada (el 28 de junio de 2018), y no había participado en la elaboración de las cuentas ni en la operación societaria que dio lugar a las partidas erróneas.

La Audiencia Nacional, en instancia, confirmó las sanciones impuestas a la sociedad y a los miembros de la Comisión de Auditoría, pero anuló la del consejero delegado. Consideró que la aprobación de la información financiera semestral era una facultad indelegable del Consejo de Administración y que, por tanto, la responsabilidad no podía desplazarse hacia quien ostentaba una delegación de facultades.

Contra esa sentencia recurrieron en casación, en lo que aquí nos interesa, el Abogado del Estado (en defensa de la sanción al consejero delegado) y la sociedad.

 La cuestión de interés casacional

El Tribunal Supremo admite el recurso e identifica como cuestión con interés casacional objetivo si cabe sancionar al consejero delegado de una sociedad por infracciones de la normativa sobre información regulada cuya formulación corresponde al Consejo de Administración, con carácter diferenciado y excluyente de la responsabilidad de dicho Consejo.

La posición del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo corrige la interpretación de la Audiencia Nacional. Considera que el art. 271.3, párrafo segundo, del TRLMV —actual, art. 268.3 LMVSI— permite exigir responsabilidad sancionadora a quienes ostenten cargos de administración o dirección por las conductas de la propia entidad calificadas como infracciones muy graves o graves, sin que a estos efectos quepa distinguir entre facultades delegables e indelegables. En consecuencia, el carácter indelegable de la aprobación de la información financiera no excluye, por sí solo, la responsabilidad del consejero delegado.

Ahora bien, el Tribunal precisa que esa responsabilidad no puede ser objetiva ni automática por el mero hecho de ostentar el cargo, pues ello resultaría incompatible con el principio de culpabilidad. El consejero delegado está sujeto a un deber reforzado de supervisión y control, propio de su posición de garante en la gestión ejecutiva, pero su sanción exige acreditar una conducta personal, al menos negligente, vinculada a la infracción, valorando en particular si, en el ejercicio de sus funciones, podía razonablemente detectar la inexactitud y evitar su difusión.

Con base en lo anterior, fija como doctrina jurisprudencial que el artículo 271.3, párrafo segundo, del TRLMV debe interpretarse en el sentido de que la CNMV puede exigir responsabilidad sancionadora al consejero delegado por infracciones imputables a la sociedad, aun cuando deriven de facultades indelegables del Consejo de Administración, siempre que concurra, al menos, una falta de diligencia en el desempeño de las funciones directivas y ejecutivas inherentes al cargo.

Pese a fijar esta doctrina —favorable a la tesis del Abogado del Estado—, el Tribunal Supremo confirma, por razones distintas a las de la Audiencia Nacional, la anulación de la sanción impuesta en este caso concreto. Razona que no cabe imputar una responsabilidad meramente objetiva, basada en la titularidad del cargo, sin valorar las circunstancias concurrentes: el consejero delegado había sido nombrado apenas dos días antes del cierre del periodo semestral, no intervino en la elaboración de las cuentas y, una vez asumido el cargo, actuó con diligencia, remitiendo pocos meses después una declaración intermedia que corrigió las partidas inexactas.

A modo de conclusión

La sentencia sienta un criterio relevante para el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas: el carácter indelegable de una facultad del Consejo de Administración no blinda automáticamente al consejero delegado frente a la potestad sancionadora de la CNMV por infracciones de transparencia informativa, pero tampoco convierte su responsabilidad en objetiva. Será necesario acreditar, caso por caso, una falta de diligencia personal en el ejercicio de sus funciones ejecutivas y de supervisión.

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