Resolución del contrato de edición musical por incumplimiento

En su Sentencia núm. 421/2026, de 17 de marzo (ECLI:ES:TS:2026:1132), la Sala Primera del Tribunal Supremo (“TS”) ha analizado el régimen aplicable a la resolución de los contratos de edición de obras musicales a instancias del autor, confirmando que se rige por las disposiciones específicas del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (“TRLPI”). La sentencia reafirma la aplicabilidad del control de tirada del artículo 72 TRLPI a la edición musical, en línea con lo ya declarado en la STS 671/2025, de 5 de mayo.

Antecedentes de hecho

El demandante es un autor de obras musicales (el “Autor”) que suscribió entre los años 2002 y 2012 un total de 53 contratos de edición de obras musicales con Leiber Music, S.L. (“Leiber” o la “Editorial”), por los que cedió a la Editorial los derechos de reproducción, distribución y comunicación pública sobre dichas obras. 

El 5 de mayo de 2014, el Autor remitió a la Editorial un burofax (el “Primer Burofax”) en el que le exigía expresamente el cumplimiento de sus obligaciones legales y contractuales, y, en particular, solicitaba la remisión de las liquidaciones correspondientes a la explotación de los derechos de reproducción y distribución de ejemplares impresos. Además, el Autor advirtió a la Editorial que si no atendía el requerimiento procedería a la resolución automática de los contratos.

Ante la falta de respuesta satisfactoria, el 15 de julio de 2014 el Autor remitió a la Editorial un segundo burofax en el que le comunicó la resolución de los contratos (el “Segundo Burofax”).

Interposición de la demanda y tramitación de la primera instancia

El 17 de octubre de 2014, el Autor presentó demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla. En ella solicitaba, en primer lugar, que se declarase la procedencia de la resolución de los contratos de edición por incumplimiento de las obligaciones contractuales y legales y, en segundo lugar, que cesara toda actividad de la Editorial sobre los derechos derivados de tales contratos. Asimismo, solicitaba que se reservaran al demandante las acciones que pudieran corresponderle a efectos de reclamar las cantidades adeudadas por liquidaciones no realizadas, y se libraran los oportunos oficios al Registro de la Propiedad Intelectual y a la Sociedad General de Autores y Editores (“SGAE”) para proceder a la adecuación registral y económica correspondiente.

Una vez interpuesta la demanda se admitió la intervención adhesiva litisconsorcial de varios coautores de algunas de las obras como coadyuvantes de la parte demandante (los “Coautores” y, juntamente con el Autor, los “Autores”).

El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla, por Sentencia 392/2019, de 10 de octubre, estimó íntegramente la demanda y declaró la resolución de los 53 contratos considerando que la Editorial había incumplido la obligación de practicar liquidaciones y rendir cuentas. En este sentido, el Juzgado entendió que estas obligaciones tienen una incidencia evidente en la subsistencia del contrato de edición musical pues, en caso de incumplimiento, el artículo 68.1 TRLPI reconoce al autor de una obra musical la posibilidad de instar la resolución del contrato de edición, a condición de que se haya realizado un requerimiento expreso. El Juzgado consideró cumplidos ambos requisitos porque, por una parte, el Autor había requerido expresamente el cumplimiento a la Editorial por medio del Primer Burofax, y, por otra parte, la Editorial había demostrado su voluntad deliberada de no atender a sus obligaciones al no haber realizado las oportunas liquidaciones.

Recurso de apelación y segunda instancia

Leiber interpuso recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia. Conoció del recurso la Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Sevilla que, por Sentencia 123/2022, de 10 de marzo (ECLI:ES:APSE:2022:942) estimó el recurso y revocó la sentencia de primera instancia, desestimando así la demanda.

La Audiencia consideró, en primer lugar, que el incumplimiento de la obligación de liquidar los derechos por la reproducción de las letras de algunas de las canciones debía valorarse únicamente en relación con los contratos de edición de las obras que habían sido objeto de edición gráfica, sin que pudiera afectar a los demás contratos.

En segundo lugar, apreció que no concurrirían los requisitos para la resolución. En este sentido, recordó que el artículo 68 TRLPI hace referencia a los incumplimientos no atendidos a pesar del requerimiento expreso del autor. Sin embargo, en el caso objeto de la controversia, la Editorial manifestó su disposición a subsanar el incumplimiento realizando la liquidación procedente, pero no pudo hacerlo debido a la súbita interposición de la demanda por parte del Autor. Por otra parte, la Audiencia consideró que no se había efectuado ningún requerimiento previo respecto a la liquidación vinculada a la impresión gráfica de las canciones. Por último, la Audiencia entendió que el control de tirada del artículo 72 TRLPI, previsto para la edición de obras literarias, resultaría difícilmente aplicable a la edición musical en la que no es necesario determinar el número de ejemplares.

Recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación

Frente a esta sentencia, los Autores interpusieron recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

a) Desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal

El recurso extraordinario por infracción procesal se fundamentaba en el único motivo consistente en la vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (ex artículo 24 Constitución Española) por cuanto la sentencia de apelación habría errado al considerar que la Editorial quiso cumplir, pero no tuvo ocasión a causa de la pronta interposición de la demanda. El TS rechazó este motivo al entender que la apreciación de la existencia de una voluntad incumplidora por parte de la Editorial no implicaba fijar un hecho, sino que constituía una valoración realizada por la Audiencia sobre hechos cuya realidad no era objeto de controversia y cuya interpretación no resultaba ilógica o irracional.

b) Estimación del recurso de casación: el régimen específico de resolución del contrato de edición musical

El recurso de casación se fundamenta en tres motivos: (i) infracción de los artículos 1.091, 1.154 y 1.255 del Código Civil; (ii) infracción del artículo 64.5º en relación con el artículo 68.1.b), ambos del TRLPI; y (iii) infracción del artículo 72 TRLPI.

Considerando que presentaban un mayor interés casacional, la Sala inició su análisis por los motivos segundo y tercero, cuya estimación permitió prescindir del examen del primer motivo del recurso.

El segundo motivo del recurso consistía, en esencia, en que el incumplimiento revestía suficiente entidad para permitir la resolución del contrato. Según los recurrentes, el contrato de edición musical supone una cesión prácticamente ilimitada de los derechos de autor, dado que el artículo 71.3º TRLPI establece una excepción al plazo de 15 años fijado para los contratos de edición común, permitiendo que el editor mantenga los derechos de explotación de la obra hasta que esta pase al dominio público, es decir, transcurridos 70 años desde el fallecimiento del autor. Como contrapartida para esta cesión tan amplia, el TRLPI fija la obligación del editor, por una parte, de garantizar sus máximos esfuerzos para el éxito de la obra y, por otra, de informar a los autores y liquidar los royalties correspondientes.

La Sala estimó este motivo aplicando, mutatis mutandis, los razonamientos de la sentencia 671/2025 de 5 de mayo (ECLI:ES:TS:2025:2104). Tras recordar el tenor de los artículos 58, 68 y 62.3, reconoció que el contrato de edición musical tiene un régimen específico de resolución a instancia del autor, más riguroso que el régimen general del Código Civil, debido a la mayor intensidad de la cesión de los derechos que por él se realiza. La Sala aclaró que el editor musical tiene la obligación de rentabilizar la obra desde un punto de vista económico y profesional, debiendo realizar la oportuna liquidación una vez al año cuando la remuneración acordada se determine de forma proporcional. El TS también aclaró que el carácter proporcional de la remuneración se debe a la naturaleza pseudoasociativa del contrato de edición musical. En consecuencia, la Sala consideró que la Editorial había incumplido su obligación de rendir cuentas y, por tanto, que la resolución del contrato comunicada por el Autor había sido válida.

El tercer motivo de recurso se fundamentaba en que la infracción del artículo 72 TRLPI sobre control de tirada es plenamente aplicable al contrato de edición musical, pues si bien las obras estaban siendo explotadas, el Autor solo lo supo por casualidad, ya que el Editor no le informó, no le proporcionó los debidos certificados y no procedió a efectuar las oportunas liquidaciones.

La Sala reiteró su criterio según el cual el artículo 72 TRLPI es de aplicación al contrato de edición musical. La circunstancia de que el contrato no exprese el número de ejemplares (ex artículo 71.1 TRLPI), no excluye la aplicación del control de tirada, pues el propio precepto obliga al editor a “confeccionar y distribuir ejemplares de la obra en cantidad suficiente para atender las necesidades normales de la explotación concedida, de acuerdo con el uso habitual en el sector profesional de la edición musical”.

Además, el Tribunal aclaró que el sistema de control de tirada busca garantizar la transparencia para el autor de cara a asegurar su participación proporcional en los ingresos de explotación de su obra. En este sentido, para el autor es esencial saber si la falta de ingresos se deriva de una falta de demanda del mercado o de la omisión del editor de imprimir y distribuir los ejemplares. En consecuencia, en caso de incumplimiento de esta obligación del editor, el autor tiene el derecho de obtener la resolución del contrato de edición sin necesidad de proceder a un requerimiento previo, de conformidad con el art. 72.2 TRLPI.

c) Fallo

El TS estima el recurso de casación y casa la sentencia de segunda instancia, acordando en su lugar desestimar el recurso de apelación interpuesto por Leiber y condenándole al pago de las costas de ese recurso.