Resolución del contrato de edición musical por incumplimiento

En su Sentencia núm. 421/2026, de 17 de marzo (ECLI:ES:TS:2026:1132), en adelante la “Sentencia”, la Sala Primera del Tribunal Supremo (“TS”) ha analizado el régimen aplicable a la resolución de los contratos de edición de obras musicales a instancias del autor, confirmando que se rige por las disposiciones específicas del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (“TRLPI”) como lex specialis respecto del artículo 1124 del Código civil (“CC”). La Sentencia también reafirma la aplicabilidad del mecanismo de control de tirada del artículo 72 TRLPI a la edición musical, en línea con lo ya declarado en la STS 671/2025, de 5 de mayo.

Antecedentes de hecho

El demandante es un autor de obras musicales (el “Autor”) que suscribió entre los años 2002 y 2012 un total de 53 contratos de edición de obras musicales con Leiber Music, S.L. (“Leiber” o la “Editorial”), por los que cedió a la Editorial los derechos de reproducción, distribución y comunicación pública sobre dichas obras. 

El 5 de mayo de 2014, el Autor remitió a la Editorial un burofax (el “Primer Burofax”) en el que le exigía expresamente el cumplimiento de sus obligaciones legales y contractuales, y, en particular, solicitaba la remisión de las liquidaciones correspondientes a la explotación de los derechos de reproducción y distribución de ejemplares impresos. Además, el Autor advirtió a la Editorial que si no atendía el requerimiento procedería a la resolución automática de los contratos. Ante la falta de respuesta satisfactoria, el 15 de julio de 2014 el Autor remitió a la Editorial un segundo burofax en el que le comunicó la resolución de los contratos (el “Segundo Burofax”).

Interposición de la demanda y tramitación de la primera instancia

El 17 de octubre de 2014, el Autor presentó demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla. En ella solicitaba, en primer lugar, que se declarase la procedencia de la resolución de los contratos de edición por incumplimiento de las obligaciones contractuales y legales y, en segundo lugar, que cesara toda actividad de la Editorial sobre los derechos derivados de tales contratos. Asimismo, solicitaba que se reservaran al demandante las acciones que pudieran corresponderle a efectos de reclamar las cantidades adeudadas por liquidaciones no realizadas, y se libraran los oportunos oficios al Registro de la Propiedad Intelectual y a la Sociedad General de Autores y Editores (“SGAE”) para proceder a la adecuación registral y económica correspondiente.

Una vez interpuesta la demanda se admitió la intervención adhesiva litisconsorcial de varios coautores de algunas de las obras como coadyuvantes de la parte demandante (los “Coautores” y, juntamente con el Autor, los “Autores”).

El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla, por Sentencia 392/2019, de 10 de octubre, estimó íntegramente la demanda y declaró la resolución de los 53 contratos considerando que la Editorial había incumplido la obligación de practicar liquidaciones y rendir cuentas. En este sentido, el Juzgado entendió que estas obligaciones tienen una incidencia evidente en la subsistencia del contrato de edición musical pues, en caso de incumplimiento, el artículo 68.1 TRLPI reconoce al autor de una obra musical la posibilidad de instar la resolución del contrato de edición, a condición de que se haya realizado un requerimiento expreso. El Juzgado consideró cumplidos ambos requisitos porque, por una parte, el Autor había requerido expresamente el cumplimiento a la Editorial por medio del Primer Burofax, y, por otra parte, la Editorial había demostrado su voluntad deliberada de no atender a sus obligaciones al no haber realizado las oportunas liquidaciones.

Recurso de apelación y segunda instancia

Leiber interpuso recurso de apelación contra la sentencia de primera instancia. Conoció del recurso la Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Sevilla que, por Sentencia 123/2022, de 10 de marzo (ECLI:ES:APSE:2022:942) estimó el recurso y revocó la sentencia de primera instancia, desestimando así la demanda.

La Audiencia consideró, en primer lugar, que el incumplimiento de la obligación de liquidar los derechos por la reproducción de las letras de algunas de las canciones debía valorarse únicamente en relación con los contratos de edición de las obras que habían sido objeto de edición gráfica, sin que pudiera afectar a los demás contratos.

En segundo lugar, apreció que no concurrirían los requisitos para la resolución. En este sentido, recordó que el artículo 68 TRLPI hace referencia a los incumplimientos no atendidos a pesar del requerimiento expreso del autor. Sin embargo, en el caso objeto de la controversia, la Editorial manifestó su disposición a subsanar el incumplimiento realizando la liquidación procedente, pero no pudo hacerlo debido a la súbita interposición de la demanda por parte del Autor. Por otra parte, la Audiencia consideró que no se había efectuado ningún requerimiento previo respecto a la liquidación vinculada a la impresión gráfica de las canciones. Por último, la Audiencia entendió que el control de tirada del artículo 72 TRLPI, previsto para la edición de obras literarias, resultaría difícilmente aplicable a la edición musical en la que no es necesario determinar el número de ejemplares.

Recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación

Frente a esta sentencia, los Autores interpusieron recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación.

a) Desestimación del recurso extraordinario por infracción procesal

El recurso extraordinario por infracción procesal se fundamentaba en el único motivo consistente en la vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (ex artículo 24 Constitución Española) por cuanto la sentencia de apelación habría errado al considerar que la Editorial quiso cumplir, pero no tuvo ocasión a causa de la pronta interposición de la demanda. El TS rechazó este motivo al entender que la apreciación de la existencia de una voluntad incumplidora por parte de la Editorial no implicaba fijar un hecho, sino que constituía una valoración realizada por la Audiencia sobre hechos cuya realidad no era objeto de controversia y cuya interpretación no resultaba ilógica o irracional.

b) Estimación del recurso de casación: el régimen específico de resolución del contrato de edición musical

El recurso de casación se fundamenta en tres motivos: (i) infracción de los artículos 1.091, 1.154 y 1.255 del CC; (ii) infracción del artículo 64.5º en relación con el artículo 68.1.b), ambos del TRLPI; y (iii) infracción del artículo 72 TRLPI.

Considerando que presentaban un mayor interés casacional, la Sala inició su análisis por los motivos segundo y tercero, cuya estimación permitió prescindir del examen del primer motivo del recurso.

El segundo motivo del recurso consistía, en esencia, en que el incumplimiento revestía suficiente entidad para permitir la resolución del contrato. Según los recurrentes, el contrato de edición musical supone una cesión prácticamente ilimitada de los derechos de autor, dado que el artículo 71.3º TRLPI establece una excepción al plazo de 15 años fijado para los contratos de edición común, permitiendo que el editor mantenga los derechos de explotación de la obra hasta que esta pase al dominio público, es decir, transcurridos 70 años desde el fallecimiento del autor. Como contrapartida para esta cesión tan amplia, el TRLPI fija la obligación del editor, por una parte, de garantizar sus máximos esfuerzos para el éxito de la obra y, por otra, de informar a los autores y liquidar los royalties correspondientes.

La Sentencia estima este motivo aplicando, mutatis mutandis, los razonamientos de la sentencia 671/2025 de 5 de mayo (ECLI:ES:TS:2025:2104). Tras recordar el tenor de los artículos 58, 68 y 62.3, afirma que el contrato de edición musical tiene un régimen específico de resolución a instancia del autor, más riguroso que el régimen general del Código Civil. La Sala sostiene que el editor musical tiene la obligación de rentabilizar la obra desde un punto de vista económico y profesional, debiendo realizar la oportuna liquidación una vez al año cuando la remuneración acordada se determine de forma proporcional. El TS cree que el carácter proporcional de la remuneración se debe a la naturaleza pseudoasociativa del contrato de edición musical. En consecuencia, la Sentencia considera que la Editorial había incumplido su obligación de rendir cuentas y, por tanto, que la resolución del contrato comunicada por el Autor había estado correctamente ejercitada.

El TS descarta -en contra del criterio del tribunal a quo- que esa dación de cuentas debiera circunscribirse a las obras que hubieran sido objeto de edición gráfica, pues entiende que el autor debe ser informado también de que no se ha llevado a cabo ninguna reproducción y distribución de su obra, a fin de permitirle un control pleno sobre el uso que la editorial haga de los derechos que le han sido cedidos.

Este entendimiento se ancla, a su vez, en la consideración de que la reproducción y distribución de la obra en ejemplares gráficos es un elemento histórico y consustancial a la edición musical, necesaria o, en determinados géneros musicales, al menos útil para la ejecución de la obra que permita su comunicación pública. Por tal razón, si bien desde la perspectiva económica del caso, que es un factor relevante para medir la entidad de incumplimiento, el TS dice desconocer el alcance o trascendencia de la afectación, aunque presume que no ha sido excesiva, desde el punto de vista jurídico la vulneración contractual habría sido sustancial.

El tercer motivo de recurso se fundamentaba en que la infracción del artículo 72 TRLPI sobre control de tirada es plenamente aplicable al contrato de edición musical, pues si bien las obras estaban siendo explotadas, el Autor solo lo supo por casualidad, ya que el Editor no le informó, no le proporcionó los debidos certificados y no procedió a efectuar las oportunas liquidaciones.

La Sala reitera su criterio según el cual el artículo 72 TRLPI es de aplicación al contrato de edición musical. La circunstancia de que el contrato no exprese el número de ejemplares (ex artículo 71.1 TRLPI), no excluye -a juicio del TS- la aplicación del control de tirada, pues el propio precepto obliga al editor a “confeccionar y distribuir ejemplares de la obra en cantidad suficiente para atender las necesidades normales de la explotación concedida, de acuerdo con el uso habitual en el sector profesional de la edición musical”.

Según la Sentencia, el sistema de control de tirada busca garantizar la transparencia para el autor de cara a asegurar su participación proporcional en los ingresos de explotación de su obra, explicando que para el autor es esencial saber si la falta de ingresos se deriva de una falta de demanda del mercado o de la omisión del editor de imprimir y distribuir los ejemplares. En consecuencia, resuelve que, en caso de incumplimiento de esta obligación, el autor tiene derecho a obtener la resolución del contrato de edición sin necesidad de proceder a un requerimiento previo, de conformidad con el art. 72.2 TRLPI.

c) Fallo

El TS estima el recurso de casación y casa la sentencia de segunda instancia, acordando en su lugar desestimar el recurso de apelación interpuesto por Leiber y condenándole al pago de las costas de ese recurso.

Valoración del fallo

La Sentencia confirma la doctrina, ya iniciada con la sentencia 671/2025, de 5 de mayo de la misma Sala, según la cual el contrato de edición musical se somete a un régimen de resolución por incumplimiento más estricto del que se deriva del artículo 1124 del CC.

Sin embargo, no hay ningún indicio de que las causas de resolución del artículo 68.1 TRLPI deban operar de forma más automática, o activarse a partir de incumplimientos de carácter más leve, por contraste con lo que ocurre en el ámbito general del Derecho civil. Lo que hace aquel precepto es, en realidad, especificar o restringir las causas que pueden motivar la resolución, pero ello no implica una mayor rigurosidad a la hora de calibrar el incumplimiento.

Conforme a nuestra jurisprudencia, el incumplimiento resolutorio ha de ser lo bastante sustancial como para producir una frustración del fin que el acreedor perseguía bajo el contrato. Para ello, el incumplimiento debe afectar a una obligación esencial y ser de carácter grave. En el caso del contrato de edición, el hecho de que el legislador haya tasado unas posibles causas de resolución, puede acaso indicar que se trata de obligaciones sustanciales, pero nada dice sobre la gravedad o no del incumplimiento de las mismas por parte del editor.

La Sentencia, como ya hiciera el fallo anterior de la misma Sala al que se remite, eleva a la condición de esencial la edición en forma gráfica, y por añadidura al deber de rendición de cuentas relativo a ella. Sin embargo, esa calificación proviene de una visión arcaica del contrato de edición musical. En la actualidad la edición gráfica no cumple, ni remotamente, la función que antaño tenía, hasta el punto de que se puede considerar prescindible en aquellos géneros de la creación musical basados en piezas de pequeña extensión y escasa complejidad, en que la explotación no gira en torno a la ejecución de las obras por músicos distintos de su autor, sino en torno a la grabación fonográfica de las piezas por el propio sujeto -artista o conjunto artístico- que las ha compuesto.

Por lo general, la fijación gráfica de la obra no cumple una función relevante de cara a la explotación de la obra, sino que viene a ser un mero trámite que se cubre a efectos del depósito de la obra en el registro de la entidad de gestión. De esta forma, por mucha importancia que la edición gráfica tuviera a nivel histórico, hoy en día, en la economía del contrato de edición musical, la reproducción y distribución de la obra en ejemplares gráficos no cumple una función relevante.

De hecho, es significativo que el autor demandante, en el caso que nos ocupa, no suscitara una preocupación por la edición gráfica de sus obras sino hasta 2014, a raíz de un hallazgo casual, pero nunca hubiera requerido a la editorial con relación a los ejemplares gráficos, a pesar de haber firmado más de 50 contratos de edición musical desde el año 2002. Súbitamente, esta cuestión, que afectaba a unos pocos ejemplares de algunas obras bajo alguno de los contratos, se erigió en una cuestión esencial para el actor, que remitió un burofax a la editorial el 5 de mayo de 2014 requiriéndole para que le presentara las liquidaciones y el 15 de julio de ese mismo año ya estaba accionando la resolución por incumplimiento de todos los contratos.

En cuanto al mecanismo de control de tirada, a diferencia de lo que dice la Sentencia, no tiende a garantizar la participación proporcional en los ingresos de la explotación ni está enderezado a la rendición de cuentas sobre ejemplares vendidos, sino que tiene como misión certificar el número de ejemplares tirados, el cual debe situarse dentro de una horquilla que deberá incorporar el contrato. Este mecanismo solo puede regir en la edición literaria, ya que en la edición musical las ediciones no deben moverse entre un mínimo y un máximo, sino que el editor goza de flexibilidad para ir confeccionando los ejemplares suficientes para atender las necesidades normales de la explotación, según los usos del sector (art. 71.1ª TRLPI). De hecho, no hay ediciones ni tiradas, sino una edición continua o por goteo. Al no estar el editor musical constreñido por unos topes, nunca va a poder editar ejemplares por encima del máximo; de ahí que la finalidad del control de tirada no sea aplicable, por definición, al contrato de edición musical.

La Sentencia ha otorgado carácter esencial a dos obligaciones que son inaplicables o, en el mejor de los casos, secundarias dentro del contenido del contrato de edición musical. Al estimar las causas de resolución esgrimidas por el demandante, se da lugar a la disolución del vínculo contractual a todos los efectos, también con relación a otras explotaciones, como la edición sonora y la comunicación pública, que son las realmente esenciales y respecto de las que no se ha apreciado incumplimiento alguno. Los resultados económicos de estas otras explotaciones pasarían a imputarse al nuevo editor musical con quien contratase el autor, sin que tal editor hubiera hecho nada para desarrollarlas.

En nuestra opinión, la Sentencia comentada no solo acuña un estándar que está desajustado con la regulación legal del contrato de edición musical y los usos profesionales actuales del sector de la edición musical, sino que viene a patrocinar un comportamiento oportunista por parte del autor, que habría acudido a la acción de resolución para salirse de un negocio que ya no le interesaba.