Proceso de reforma del Reglamento de Titulización

La reforma del Reglamento de Titulización —Reglamento (UE) 2017/2402— representa una modernización profunda del marco europeo, orientada a potenciar la financiación estructurada como palanca de crecimiento. Esta actualización normativa, promovida por la Comisión Europea, busca dinamizar el mercado de titulizaciones, haciéndolo más eficiente, transparente y atractivo para empresas y entidades de crédito.

En nuestro anterior Legal Flash | Reforma del marco europeo de titulización comentamos las principales novedades introducidas en la modificación de reglamento propuesta por la Comisión Europea en junio de 2025.

En este contexto, en el que se han sucedido opiniones sobre la propuesta de la Comisión por parte de distintos actores, tanto públicos como privados, destacamos la opinión del Banco Central Europeo, emitida bajo el mandato conferido por los artículos 127(4) y 285(5) del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. El Banco Central Europeo es un actor cualificado dentro del sector de la titulización pues, como cabecera del Sistema Europeo de Bancos Centrales, ha de definir la política monetaria de la Unión Europea y tiene un relevante papel en el ámbito regulatorio financiero.

En síntesis, en la opinión publicada, el Banco Central Europeo respalda una reforma que haga el marco regulatorio de la titulización más funcional y proporcionado, a la vez que recomienda realizar ciertos ajustes sobre la propuesta presentada por la Comisión Europea, que explicamos a continuación.

Requisitos de diligencia debida de los inversores

• Apoya la simplificación y enfoque proporcional, pero pide introducir en el propio articulado del Reglamento referencias claras a la proporcionalidad (incluyendo una definición específica de "operaciones repetidas").
• Al eliminarse comprobaciones duplicadas por parte de inversores, recomienda considerar una supervisión centralizada a nivel europeo (en vez de supervisión fragmentada a nivel de cada Estado Miembro).
• En el ámbito del inversor que no actúa en cuenta propia, sino que delega la operativa de inversión a un tercero, rechaza trasladar la responsabilidad legal derivada de los compromisos de diligencia debida al inversor. 

Reglas de retención de riesgo

• Aunque aprueba la exención del requisito regulatorio de retención mínimo por parte del originador de los activos subyacentes, cuando un tramo de primera pérdida (first-loss) superior a cierto umbral esté retenido o garantizado por entidades públicas, propone refuerzos para carteras de mayor riesgo o NPEs (non-performing exposures).
• Propone añadir una alternativa de cumplimiento del requisito regulatorio de retención mínima, consistente en admitir la retención igual o superior al 5 % de cada tramo transferido cuando uno o más tramos estén plenamente garantizados por entidades elegibles, siempre que se retenga un 5 % (o superior) de cada tramo no garantizado.

Transparencia y divulgación

• Apoya reducir carga informativa de forma selectiva, preservando datos esenciales para la gestión de riesgos.
• Recomienda incluir un conjunto limitado y armonizado de indicadores climáticos y ambientales.
• Admite eximir del reporte en operaciones de pools de préstamos altamente granulares, siempre que los criterios sean claros y estrictos, y que la información agregada permita una evaluación significativa.
• Aplaude la introducción de un modelo de reporte periódico específico para titulizaciones privadas (distinto del modelo de reporte estándar aplicable a titulizaciones públicas) y su remisión a repositorios de titulización, con acceso fluido de autoridades y respeto de la confidencialidad.

Criterios STS

• Manifiesta reservas en cuanto a permitir pools "mixtos" (por ejemplo, aquellos conformados por préstamos a pymes y por otros activos subyacentes), por contrariar la simplicidad y homogeneidad y por sus implicaciones en cuanto a elegibilidad como colateral del Eurosistema.
• Se opone a ampliar la elegibilidad a garantías unfunded de (re)aseguradoras por riesgos de concentración y de contraparte, posibles efectos procíclicos ante bajadas de rating, y por exacerbar el riesgo derivado de una mayor interconexión entre la banca y el sector de los seguros.

Definición de titulización pública

• Desaconseja ampliar la definición de "titulización pública" para abarcar operaciones sin folleto pero admitidas a negociación o con condiciones no negociables, por posibles efectos indeseados sobre el segmento privado.
• Recomienda, por tanto, conservar el criterio basado en la obligación de folleto. Es decir, que el registro de un folleto conforme al Reglamento de Folletos se mantenga como el factor que diferencie a las titulizaciones públicas de las privadas.