Novedades del ICAC sobre el “Public country-by-country reporting” (CbCR público)

En el Boletín Oficial del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (BOICAC) número 144 se publican dos cuestiones de interés para la primera y muy cercana publicación del informe sobre el Impuesto sobre Sociedades (conocido como “Public country-by-country reporting” —“CbCR público”— o informe público País por País).

Por un lado, se incluye, entre las consultas de contabilidad, una referente al CbCR público. En concreto, la consulta número 5 analiza quién debe publicar el CbCR público y qué plazos aplican cuando la matriz última reside fuera de España. Por otro lado, se han publicado las modificaciones de las normas técnicas de auditoría (NTA) relacionadas con el CbCR público.

Consulta número 5 del BOICAC 144

El caso analizado parte de un grupo con matriz última residente en Italia, cuyo volumen de ingresos consolidados superó el importe de 750 millones de euros en los dos ejercicios anteriores, umbral que activa la obligación de publicar el CbCR público conforme a la Directiva (UE) 2021/2101 tal y como comentamos en nuestro Post | Llega el country-by-country público en cuentas anuales.

La consulta contrasta dos calendarios: en Italia, el CbCR público se publica dentro de los 12 meses siguientes al cierre, en línea con el resto de los Estados miembros de la Unión Europea (UE) salvo España­; mientras que, en España, la disposición adicional 11ª de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC) fija un plazo de 6 meses lo que, según el consultante, podría generar una discrepancia temporal.

El ICAC recuerda que, con carácter general, la obligación de elaborar y publicar el CbCR público recae en la sociedad dominante última del grupo.

En el supuesto planteado, al ser la matriz última italiana la obligada, la elaboración, aprobación, publicación y plazos del CbCR público se rigen por la normativa italiana que incorpora la Directiva.

En definitiva, a efectos prácticos cabe distinguir dos situaciones:

• Si la matriz última obligada no es española, pero sí residente en otro Estado miembro de la UE, la filial en España queda alineada con el régimen del Estado de la matriz (en la consulta, Italia y su plazo de 12 meses), sin perjuicio de las reglas y excepciones específicas que prevea la Directiva y su transposición nacional.
• Por su parte, si la matriz última está sujeta a Derecho español y supera el umbral, el Informe debe elaborarse, publicarse, depositarse y hacerse accesible dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio, conforme a la disposición adicional 11ª de la LAC.

A pesar de que la clarificación del ICAC llega en el momento en que muchos grupos multinacionales afrontan la primera ventana de reporte público, la problemática principal sigue existiendo con respecto al plazo que otorga España frente al resto de la UE para cumplir con la obligación que tienen las filiales en España de matrices no sometidas al derecho de la UE.

Así, como comentábamos en nuestro Post | Cuenta atrás para la primera publicación del CbCR público, las filiales quedan exentas si la sociedad dominante última, no sujeta al Derecho de un Estado miembro, elabora un CbCR público compatible con la normativa comunitaria y designa una única filial o sucursal en la UE para depositarlo con sus cuentas. Esta opción exige publicitar el CbCR público en plazo: la Directiva y el resto de los estados miembros fijan 12 meses; España, 6 meses, en coherencia con el plazo de las matrices españolas.

Este plazo coloca a las filiales o sucursales españolas en una situación compleja, pues para cumplir la normativa deben lograr que sus matrices se adapten a ese calendario, algo a menudo fuera de su control.

En conclusión, la Consulta del ICAC supone un avance para disipar la incertidumbre generada por la inminente primera publicación del CbCR público en España, al precisar quién debe publicar y qué plazos rigen cuando la matriz última reside en un Estado miembro de la UE. No obstante, persisten cuestiones de calado que requieren mayor clarificación, en particular la tensión entre el plazo de 6 meses en España y el plazo de 12 meses que impera en la Directiva y en el resto de los Estados miembros de la UE, así como las dificultades prácticas que ello entraña para filiales y sucursales españolas de matrices extracomunitarias, que deben orquestar calendarios y procesos fuera de su control. Hasta que exista una solución normativa o interpretativa más armonizada, será esencial extremar la planificación, reforzar los circuitos internos de reporte y anticipar las decisiones de designación y publicidad para mitigar riesgos de compliance.

Normas Técnicas de Auditoría

Como prevé el artículo 2 de la LAC, “las normas de auditoría constituyen los principios y requisitos que deben observar los auditores de cuentas en la realización del trabajo de auditoría de cuentas y sobre las que deben basarse las actuaciones necesarias para expresar una opinión técnica responsable e independiente”. Entre estas normas están las normas técnicas de auditoría (NTA).

Como hemos indicado en anteriores ocasiones, la normativa se modificó para incluir en el informe de auditoría una declaración sobre si la entidad auditada estaba obligada a presentar, en el ejercicio previo al auditado, el CbCR público y, si lo estuviera, una declaración de que la entidad publicó el CbCR público en el Registro Mercantil y en la página web correspondiente, de conformidad con lo previsto en la citada disposición (artículo 5.1.g) de la LAC).

Pues bien, en el BOICAC 144, y en el BOE de 30 de enero, se incluye la “Resolución de 22 de enero de 2026, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se publica la modificación de las Normas Técnicas de Auditoría, resultado de la adaptación de las Normas Internacionales de Auditoría para su aplicación en España, relacionadas con el proceso de emisión y contenido del informe de auditoría de cuentas anuales”.

Esta resolución adapta las NTA a esta declaración, ya que en las NTA se incluyen modelos de informes de auditoría que no estaban adaptados a la nueva declaración.

Debe tenerse en cuenta que la entrada en vigor de estas normas es para los ejercicios económicos que se inicien a partir de 22 de junio de 2025, en tanto que serán los informes en los que los auditores se tendrán que pronunciar sobre el depósito en tiempo y forma del CbCR público. Es decir, en el informe de auditoría del ejercicio 2025 el auditor no incluirá información alguna sobre este particular, por lo que se modifican las NTA a partir del primer informe de auditoría en el que será obligatorio incluir esta declaración, que, para las empresas con ejercicio coincidente con el año natural, será el informe de auditoría de las cuentas anuales de 2026.

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