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Suscribirme¿Para qué sirven los pactos parasociales y cómo negociar su contenido para prevenir conflictos? Diana Rivera y Antonio Pipó, socios de Corporate y de Litigación de Cuatrecasas, respectivamente, abordan estas cuestiones con Idoya Fernández, socia y directora del Área de Conocimiento e Innovación de la Firma. Diana Rivera aporta su experiencia en M&A y Venture Capital, y Antonio Pipó, en litigios mercantiles y conflictos societarios.
Como explican los expertos, estos acuerdos complementan los estatutos sociales y ofrecen mayor flexibilidad y confidencialidad para regular las relaciones de los socios entre sí y con la sociedad. En su negociación es esencial atender a los intereses de las partes, anticipar los conflictos e identificar las soluciones adecuadas.
Aunque no existe un modelo o contenido típico, en ellos suelen incluirse reglas relativas al gobierno de la sociedad, la financiación, el reparto de dividendos, la transmisión de participaciones y la entrada y salida de socios. Así, los expertos señalan que cada operación plantea distintas prioridades. En venture capital destacan los observadores en el consejo, las cláusulas antidilución, las preferencias de liquidación en determinados eventos de liquidez y los llamados mecanismos de “vesting” en caso de “good” o “bad leaver”; en private equity, los derechos de veto en junta, derechos de acompañamiento y arrastre en caso de transmisión de participaciones o acciones, así como la regulación de los mecanismos de salida del fondo. En las joint ventures cobran especial importancia los mecanismos de resolución de bloqueos, mientras que en las sociedades familiares priman la protección de la participación dentro de cada una de las ramas familiares.
Además de analizar su contenido habitual y detallar las recomendaciones en la negociación de los pactos, los expertos señalan las principales medidas que se deben tomar para evitar potenciales conflictos futuros y proteger a las partes del pacto. Entre otras cuestiones, analizan la importancia de delimitar a quién vincula el pacto, incorporar a los estatutos el contenido del pacto en la medida de lo posible, distinguir las obligaciones de los socios de las de los administradores, prever mecanismos para resolver situaciones de bloqueo y especificar remedios en caso de incumplimiento.
Por ello, los expertos concluyen que resulta fundamental entender bien los intereses de las partes y el equilibrio de la negociación, redactar los pactos con precisión y de forma coherente con los estatutos, delimitar su eficacia y concretar su duración.
‘Claves de los pactos parasociales’ es el cuadragésimo segundo episodio de ‘Tendencias Legales’, la serie de podcasts de Cuatrecasas que aporta una mirada diferente e innovadora al debate jurídico en España. A través de conversaciones abiertas entre expertos, la serie reúne la visión y la experiencia de los profesionales de la Firma para reflexionar sobre las tendencias y novedades jurídicas de mayor actualidad e impacto económico.
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