Novedades relevantes sobre el country-by-country (CbCr) público

Como hemos comentado en varios posts —por ejemplo, Post | Llega el country-by-country público en cuentas anuales y Post | Novedades del ICAC sobre el "Public country-by-country reporting" (CbCR público)—, la disposición adicional undécima (“DA 11ª”) de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (LAC), obliga a elaborar, para los ejercicios económicos iniciados a partir del 22 de junio de 2024, un informe relativo al Impuesto sobre Sociedades.

Esta obligación afecta, con carácter general, a grupos que hayan superado, en cada uno de los dos últimos ejercicios consecutivos, un total de 750 millones de euros de ingresos, según sus estados financieros consolidados.

El día 21 de julio de 2026, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) ha hecho pública la consulta 3 del BOICAC 146 que interpreta de forma amplia la DA 11ª de la LAC (que transpone la Directiva (UE) 2021/2101), facilitando significativamente el cumplimiento de esta obligación para las filiales y sucursales españolas de grupos extranjeros, como vamos a exponer a continuación.

El problema del plazo español de seis meses frente a los doce meses de la Directiva

Como hemos expuesto en nuestras anteriores publicaciones, las mayores dudas se han centrado en las filiales y sucursales de grupos cuya sociedad dominante no esté sujeta a Derecho español ni al de otro Estado miembro de la UE. En este caso, el apartado primero.6 de la DA 11ª de la LAC prevé una exoneración de esta obligación cuando la dominante elabore el correspondiente informe, “siempre que dicho informe tenga un contenido compatible con el previsto en la presente disposición de modo que sea compatible con el contenido del informe regulado en el apartado segundo y cumpla además los criterios siguientes:

• Se haga accesible al público, de forma gratuita y en un formato electrónico de lectura automática.
• En el sitio web de dicha sociedad dominante última o en el de la sociedad que no forme parte de un grupo.
• En al menos una de las lenguas oficiales de la Unión.
• En un plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se elabora el informe, e

• Indique el nombre y el domicilio social de una empresa filial única, o el nombre y la dirección de una sucursal única que esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, que publique el informe con arreglo a lo dispuesto en el apartado tercero.1 de esta disposición adicional”.
  El literal de la norma deja poca duda de la obligatoriedad de publicarlo “en un plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se elabora el informe”. El problema con este plazo radica en que es más reducido que el previsto en la Directiva (12 meses) y constituye, por tanto, una peculiaridad significativa de España que dificulta su cumplimiento en plazo.

La Consulta 3 del BOICAC 146: las dos cuestiones que resuelve el ICAC

Ante esta situación, el ICAC ha emitido la consulta número 3 del BOICAC 146, que se ha hecho pública oficialmente el 21 de julio de 2026, interpretando la norma de forma especialmente amplia y resolviendo dos cuestiones.

¿Puede una sola filial española cumplir la obligación de country-by-country reporting público (CbCr público) por todas las filiales españolas?

La primera cuestión es el caso de un grupo con una matriz no sujeta al Derecho de un Estado miembro que tiene diversas filiales radicadas en España. El ICAC, sin citar el apartado primero.6 de la DA 11ª de la LAC, concluye que “la solución más prudente consiste en admitir el cumplimiento centralizado por una sola filial o sucursal española siempre que concurran garantías suficientes de integridad, trazabilidad y accesibilidad de la información, y que las demás entidades potencialmente afectadas identifiquen de forma clara la entidad que cumple la obligación y el lugar en que puede consultarse el informe”. Añade el ICAC que “resulta razonable que la entidad incluya una declaración indicando este hecho, así como otros datos que faciliten la localización de la información en la documentación a depositar en el Registro Mercantil”. Esta declaración parece que tendría que incluirse en las cuentas anuales, aunque, por la fecha de publicación de la consulta, se debería considerar que se trata de una mención razonable, pero cuya falta no debería tener efectos negativos para las empresas, al menos este año, en el que ya ha finalizado el plazo de aprobación de cuentas para todas aquellas empresas, la gran mayoría, cuyo ejercicio coincide con el año natural.

¿Qué plazo se aplica cuando la entidad designada está en otro Estado miembro de la UE?

La segunda cuestión es el caso de tener filiales radicadas en distintas jurisdicciones de la UE. En este supuesto, el ICAC considera que “debe admitirse que la matriz última o la empresa extranjera pueda designar a una de las filiales o sucursales radicadas en la Unión Europea para cumplir la obligación de publicación, accesibilidad y depósito del informe a efectos del grupo”.

Esta posibilidad, prevista por el apartado primero.6 de la DA 11ª de la LAC, generaba el problema del plazo a utilizar. El literal de dicha norma nos parece claro, pero el ICAC ha decidido simplificar la situación estableciendo “que la publicación o depósito por la entidad designada se realice conforme al plazo y demás requisitos establecidos por la legislación nacional que resulte aplicable a dicha entidad designada”.

De esta forma, el ICAC considera que se “permite que el grupo articule un cumplimiento europeo centralizado cuando no existe una matriz europea común de las sociedades españolas”.

La consulta finaliza reiterando lo indicado antes: “el plazo relevante para la publicación o depósito que realice dicha entidad será el previsto por la legislación del Estado miembro de la entidad designada, sin que la filial o sucursal española deba anticipar un depósito propio en España por el solo hecho de que sus cuentas anuales se depositen antes en el Registro Mercantil español”. 

Esta consulta ofrece una solución razonable a un problema que inquietaba a las empresas. A efectos prácticos, aunque la consulta se haya hecho pública mucho más tarde de lo que hubiera sido deseable, abre la puerta a que los obligados a presentar el informe se puedan acoger a esta posibilidad, cumpliendo de esta forma con la obligación establecida por la normativa.

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