La terminación del contrato de sociedad: las transmisiones de participaciones que resultan (...)

El objetivo de este trabajo es profundizar en la aplicación del régimen legal de terminación del contrato de sociedad por voluntad de los socios y, específicamente, en aquellos supuestos en los que la cuota de liquidación esté formada, al menos parcialmente, por participaciones de terceras sociedades de capital. Asimismo, se analizarán las eventuales restricciones legales o estatutarias a la libre transmisión de participaciones que pueden ser de aplicación en estos casos.

El presente trabajo parte de un supuesto de hecho real ocurrido en prác­tica forense; el análisis sobre si una sociedad de responsabilidad limitada (So­ciedad X), a través de su órgano de administración, puede considerar ineficaz la transmisión de sus participaciones llevada a cabo como consecuencia de la liquidación de la sociedad patrimonial (Sociedad Y) que era socia de esta (de la Sociedad X) y que se ha disuelto por voluntad de su socio único. En primer lugar, y después de la exposición de la regulación legal de la disolución, con especial referencia a la voluntaria, se analizará la disolución de sociedades patrimoniales unipersonales y si la escritura de liquidación es título suficiente para la válida transmisión de participaciones. En segundo lugar, se analizará, con especial mención a la jurisprudencia y a la doctrina existente, la natu­raleza mortis causa de las transmisiones de participaciones otorgadas como cuota de liquidación en especie. Por último, se estudiará las transmisiones de participaciones consecuencia de la liquidación de una sociedad patrimonial unipersonal y si, aI tratarse de transmisiones entre una sociedad y su socio único persona física, deben ser consideradas inocuas.

Ver el capítulo completo en: Sobre el contrato de sociedad (2 tomos). Tirant lo Blanch, 16 de febrero de 2024.