Acción social de responsabilidad por infracción tributaria

El Tribunal Supremo clarifica la atribución de responsabilidad a los administradores de una sociedad por una infracción tributaria en un supuesto en que los administradores eran, a la vez, los socios de la sociedad.

Antecedentes de hechos relevantes

La Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de julio de 2025, núm. 1090/2025 (ECLI:ES:TS:2025:3406), resuelve un recurso de casación interpuesto por una sociedad limitada contra una sentencia de la Audiencia Provincial de Málaga. El caso gira en torno a la responsabilidad de los administradores de la mercantil por una gestión negligente que derivó en una sanción tributaria impuesta por la Agencia Estatal de Administración Tributaria (“AEAT”).

La sociedad en cuestión fue sancionada por la AEAT tras una inspección que detectó actuaciones fraudulentas y dolosas en la contratación con un tercero y graves irregularidades contables, lo que resultó en una deuda tributaria total de cerca de 285.000 mil euros, de los cuales casi una tercera parte (cerca de 98.000 euros) correspondían a sanción económica.

En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil de Málaga estima la demanda de la sociedad y condena solidariamente a los administradores al pago íntegro de la cantidad reclamada. Sin embargo, en apelación, la Audiencia Provincial revoca la sentencia e invoca otra sentencia de la misma Sala (Sentencia del Tribunal Supremo, de 12 de enero de 2018, núm. 14/2018, ECLI:ES:TS:2018:66), para concluir que, como en aquel caso, dado que los socios y los administradores coincidían en las mismas personas, las decisiones cuestionadas debían imputarse a la sociedad y no a los administradores.

La sociedad recurre en casación, defendiendo que la gestión negligente era imputable a los administradores, independientemente de la coincidencia de personas entre socios y administradores.

El Tribunal Supremo estima el recurso de casación y modifica el criterio de la Audiencia Provincial.

La sentencia es interesante por el análisis que el Tribunal Supremo realiza (i) sobre la atribución de responsabilidad cuando existe coincidencia de socios y administradores y (ii) por la delimitación de la responsabilidad en caso de infracciones tributarias que llevan aparejada sanción.

Sobre la atribución de responsabilidad cuando existe identidad entre socios y administradores

La Sala aclara que la sentencia invocada por la sentencia recurrida, que permite imputar a la sociedad los actos de los administradores cuando existe identidad total entre socios y administradores, no es aplicable en este caso. En aquella, la actuación que fundamentó la acción de responsabilidad no era una decisión propia de la actuación orgánica de los administradores sino una decisión de los socios.

Sin embargo, la conducta enjuiciada en este caso —gestión negligente en la contratación y en la llevanza de la contabilidad, que derivó en sanciones tributarias— es un ilícito orgánico propio del órgano de administración y, por tanto, debe ser imputada a los administradores.

Sobre el alcance de la responsabilidad por una infracción tributaria

El Tribunal recuerda, con cita de jurisprudencia, los requisitos para que prospere una acción social de responsabilidad (art. 236 LSC). En ese sentido, en el caso enjuiciado, la actuación dolosa y gravemente negligente de los administradores ha provocado una sanción económica a la sociedad.

A efectos de determinar la responsabilidad de los administradores establece una diferenciación entre:

• La deuda tributaria principal: la cantidad que la sociedad debía a la Agencia Tributaria por impuestos no pagados. Esta es una obligación social propia de la sociedad, que surge de su actividad y de su deber de cumplir con las obligaciones fiscales.
• La sanción económica: es la penalización impuesta por la AEAT como consecuencia de una conducta dolosa y gravemente negligente en la gestión de la sociedad, atribuible a los administradores. 

El Tribunal considera que la responsabilidad de los administradores debe limitarse al importe de la sanción económica impuesta por la AEAT, y no comprende la totalidad de la deuda tributaria de la sociedad ya que el impago no puede considerarse, por sí solo, daño causado por los administradores a la sociedad, sino incumplimiento de una obligación social.

Conclusión y relevancia práctica de la sentencia

La sentencia es interesante para la interpretación de la acción social de responsabilidad y la delimitación de la imputabilidad de los daños en sociedades cerradas o de pocos socios, donde suele existir confusión entre la voluntad social y la de los administradores.

Subraya que la coincidencia entre socios y administradores no exime a estos últimos de responder por actos de gestión negligente que causen daño a la sociedad, especialmente cuando se trata de infracciones legales y sanciones administrativas.

Además, delimita el alcance de la responsabilidad al daño efectivamente causado por la conducta antijurídica imputable al órgano de administración, en este caso, al importe de la sanción tributaria.

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